資料版／商事法務　2009年9月号（No.306）

資料版／商事法務 9月号（No.306）

＜主要記事＞

●巻頭言　役員報酬開示の行方

《トピックス》
１　事業報告に辞任監査役の辞任理由およびこれに対する現任監査役の意見を記載した事例（壱番屋）
事業報告に平成21年２月に辞任した監査役の辞任理由の要旨およびこれに対する現任の監査役の意見の要旨を記載した事例を紹介

２　ウェブ開示による株主総会提供書類のみなし提供を実施した事例
平成21年６月総会においてウェブ開示による株主総会提供書類のみなし提供を実施した14社の事例をすべて紹介
付・平成21年６月株主総会におけるウェブ開示会社の開示内容一覧表

◆調査資料◆
平成21年６月総会会社における招集通知発送日早期化状況調査
恒例の招集通知発送日状況調査。監査役設置会社と委員会設置会社とに分けて，早期化がさらに進展した今年の状況を詳細に分析。早期化進捗の背景としての海外機関投資家の動向，買収防衛策関連議案等を付議した会社の事情等についても言及

■特集■
事業報告の記載事例分析＜第１回＞（平成21年６月総会）
◎連載開始！！　６月総会会社（調査対象会社1,963社）の事業報告を分析
＜第１回＞⇒「１．事業報告の区分」

■連載特集■
取締役会規則の事例研究＜第４回＞
89社の事例を素材として，会社法施行後の取締役会規則の分析を開始！第４回は，決議事項，付議基準，報告事項の項目を分析し事例を紹介
（第１回＜規則の名称，章建て，見出し，目的・構成・会議の種類，監査役の出席，取締役・監査役以外の出席＞はNo.303，第２回＜招集権者，招集請求，取締役会の議長，招集通知＞はNo.304，第３回＜決議の方法，書面決議，緊急処理（事後承認）と常務会等への委任，取締役会への報告事項と報告の省略，その他の記載事項＞はNo.305に掲載）

◆最近の裁判動向◆

１　中央コーポレーション株主代表訴訟事件判決
中央コーポレーションの株主が土地建物の売却について取締役らに善管注意義務，忠実義務違反があったとして提起していた株主代表訴訟事件の第一審判決

２　大阪観光株主代表訴訟事件上告審判決
大阪観光の株主が同社の取締役を相手取り同取締役名義となっている土地名義につき会社名義への所有権移転登記手続を求めていた株主代表訴訟事件の上告審判決，（原判決を変更），併せて第一審，控訴審も掲載
付・主要な株主代表訴訟事件一覧表

■常設欄■　平成21年８月総会会社43社の総会概況・各種書類の記載内容等の分析

◇株主総会概況
○単純平均所要時間は昨年より１分短く58分，１時間以上総会会社は昨年より１社少なく17社，質問(発言)者数は29名減の168名
　◎８月総会会社の総会概況一覧表（会社別一覧）
◇招集通知の外観・記載内容
○インターネットによる議決権行使は５社
◇付議議案の表示方法
○取締役選任議案につき修正動議が提出された会社が１社
　◎８月総会会社の付議議案一覧表（会社別一覧）
◇付議議案の記載内容
1.　剰余金処分議案（29社が付議）
2.　定款変更議案（39社が付議。監査役会・会計監査人設置に伴う変更議案を付議した会社が１社）
　◎８月総会会社の定款変更議案における変更事項（会社別一覧）
3.　取締役選任議案（36社が付議。16社が社外取締役候補者について記載）
4.　監査役選任議案（12社が付議。８社が社外監査役候補者について記載）
5.　役員退職慰労金贈呈議案（５社が付議）
6.　会計監査人選任議案（３社が付議。１社が業務停止処分について記載）
7.　役員報酬改定議案（７社が付議。５社が役員に対するストック・オプション報酬議案を付議）
　◎８月総会会社の役員報酬改定状況（会社別一覧）
8.　その他の議案（１社が吸収分割契約承認議案を付議）

◇事業報告
1.　事業報告の区分（大項目区分の内容）
2.　会社(企業集団)の現況に関する事項
(1)事業の経過およびその成果　(2)設備投資・資金調達の状況　(3)企業再編等　(4)対処すべき課題　(5)業績の推移　(6)重要な親会社および子会社の状況　(7)主要な事業内容　(8)主要な営業所および工場　(9)従業員の状況　(10)主要な借入先の状況　(11)その他会社(企業集団)の現況に関する重要事項
3.　株式に関する事項
4.　新株予約権等に関する事項
5.　会社役員に関する事項
(1)会社役員の氏名等　(2)会社役員の報酬等　(3)社外役員に関する事項
6.　会計監査人に関する事項
7.　業務の適正を確保するための体制
8.　会社の支配に関する基本方針
9.　剰余金の配当等の決定に関する方針

◇計算書類
○８社が後発事象について記載
◇監査報告書
○８社が会計方針の変更について記載
○２社が「継続企業の前提に関する注記」について意見が付される
○２社が追記情報
○11社が財務報告に係る内部統制について記載
○３社が特殊記載（公正取引委員会からの排除措置命令および課徴金納付命令など）
○32社が個別と連結の監査役会監査報告を一本化

●臨時総会動向（８月開催会社）
○５社が開催（四国コカ・コーラボトリング，リゾートソリューション，エルピーダメモリ，ランド，関西汽船）

●臨時総会動向（３月開催会社）＜第３回・完＞
○開催会社14社のうち９社を紹介（フジタ，高田工業所，ザ・トーカイ，池田銀行，大阪証券金融，岐阜銀行，南日本銀行，アプラス，大京。日本エル・シー・エー，三城の事例についてはNo.304・415頁，アトム，藤和不動産，バンテック・グループ・ホールディングスの事例についてはNo.305・308頁参照）