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資料版／商事法務 10月号（No.307）
＜主要記事＞
●巻頭言 サンスター株価決定抗告事件を考える
《トピックス》
会社判断に基づく重要事項を報告事項とした事例（京葉銀行・アプラス）
定時総会において，「定款授権に基づく取締役会決議による自己株式取得」（京葉銀行），「事業持株会社体制への移行」（アプラス）を狭義の招集通知の目的事項のうち報告事項とした，２社の事例を紹介
■特 集■
１ 平成21年６月総会 敵対的買収防衛策の事例分析＜第１回・定款変更＞
買収防衛策は黎明期からすでに４年が経過し，買収防衛策をめぐる関心はすでに導入済みの買収防衛策が有効期間を迎えるに際して上場会社がどのような対応を行うのかという点に移りつつあるなか，本年６月総会で買収防衛策関連の議案を付議した会社134社の事例を分析。＜第１回＞は，定款変更議案を付議した35社の事例を分析。また，買収防衛策の廃止に伴って，買収防衛策関連の定款規定を廃止した（イー・アクセス）事例も紹介
２ 平成21年６月総会 役員に対するストック・オプション報酬議案の事例分析（取締役・監査役対象）
本年６月総会において取締役および監査役に対するストック・オプション報酬議案を付議した113社の事例を，①議案の付議形態，②ストック・オプションの種類，③報酬の種類，④議題の記載，⑤提案（報酬の相当性）の理由，⑥割当対象者，⑦報酬対象者の人数，⑧報酬額，⑨新株予約権の払込金額，⑩行使条件，⑪参考情報の提供等，多方面から分析
付・ストック・オプション報酬議案の内容一覧表
３ 平成21年６月総会 株主提案権の事例分析（上）
本年６月総会で株主提案が総会に付議された，上場会社20社，非上場会社１社の合計21社の事例を紹介。＜上＞では，全般的な分析とともに，電鉄・電力会社以外の事例を掲載。また，取り下げられた三井住友海上グループホールディングス，北沢産業，昨年まで７年連続で株主提案がなされてきたソニー，株主提案が可決された２社の総会前後の動きについても言及
付・株主提案議案付議会社一覧表
■連載特集■
取締役会規則の事例研究＜第5回・完＞
89社の事例を素材として，会社法施行後の取締役会規則の分析を開始！第５回は，取締役会の議事録に関する事項，事務局に関する事項，欠席者に対する通知，改廃等の項目を分析し事例を紹介（第１回＜規則の名称，章建て，見出し，目的・構成・会議の種類，監査役の出席，取締役・監査役以外の出席＞は
No.303，第２回＜招集権者，招集請求，取締役会の議長，招集通知＞は
No.304，第3回＜決議の方法，書面決議，緊急処理（事後承認）と常務会等への委任，取締役会への報告事項と報告の省略，その他の記載事項＞は
No.305，第4回＜決議事項，付議基準，報告事項＞は
No.306に掲載）
◆最近の裁判動向◆
１ 日興コーディアルグループ株式交換契約承認決議反対株主の株式買取価格決定申立事件決定
株式交換契約承認議案に反対する日興コーディアルグループの株主および同社が株式買取価格の決定を申し立てていた２つの事件で１株1,700円とする東京地裁の決定
２ レックスホールディングス全部取得条項付株式取得決議反対株主の株式取得価格決定申立事件最高裁決定
全部取得条項付株式取得決議に反対するレックス・ホールディングスの株主が株式取得価格決定を申し立てていた事件で抗告を棄却する最高裁の決定，併せて抗告許可申立理由書も掲載
３ サンスター全部取得条項付株式取得決議反対株主の株式取得価格決定申立事件抗告審決定
全部取得条項付株式取得決議に反対するサンスターの株主が株式取得価格決定を申し立てていた事件で大阪地裁の決定を変更する大阪高裁の決定，併せて原決定文も掲載
■常設欄■ 平成21年9月総会会社24社の総会概況・各種書類の記載内容等の分析
◇株主総会概況
○単純平均所要時間は昨年より１分長く60分，１時間以上総会会社は昨年より１社少なく7社，質問(発言)者数は20名減の70名
◎９月総会会社の総会概況一覧表（会社別一覧）
◇招集通知の外観・記載内容
○インターネットによる議決権行使は１社
◇付議議案の表示方法
◎９月総会会社の付議議案一覧表（会社別一覧）
◇付議議案の記載内容
1. 剰余金処分議案（21社が付議）
2. 定款変更議案（24社が付議）
◎９月総会会社の定款変更議案における変更事項（会社別一覧）
3. 取締役選任議案（20社が付議。９社が社外取締役候補者について記載）
4. 監査役選任議案（７社が付議。４社が社外監査役候補者について記載）
5. 役員退職慰労金贈呈議案（８社が付議）
6. 会計監査人選任議案（該当会社なし）
7. 役員報酬改定議案（１社が付議）
◎９月総会会社の役員報酬改定状況（会社別一覧）
8. その他の議案（１社が全部取得条項付種類株式取得議案を付議）
◇事業報告
1. 事業報告の区分（大項目区分の内容）
2. 会社(企業集団)の現況に関する事項
(1)事業の経過およびその成果 (2)設備投資・資金調達の状況 (3)企業再編等 (4)対処すべき課題 (5)業績の推移 (6)重要な親会社および子会社の状況 (7)主要な事業内容 (8)主要な営業所および工場 (9)従業員の状況 (10)主要な借入先の状況 (11)その他会社(企業集団)の現況に関する重要事項
3. 株式に関する事項
4. 新株予約権等に関する事項
5. 会社役員に関する事項
(1)会社役員の氏名等 (2)会社役員の報酬等 (3)社外役員に関する事項
6. 会計監査人に関する事項
7. 業務の適正を確保するための体制
8. 会社の支配に関する基本方針
9. 剰余金の配当等の決定に関する方針
◇計算書類
○５社が後発事象について記載
◇監査報告書
○４社が会計方針の変更について記載
○１社が「継続企業の前提に関する注記」について意見が付される
○３社が追記情報
○1６社が財務報告に係る内部統制について記載
○17社が個別と連結の監査役会監査報告を一本化
●臨時総会動向（９月開催会社）＜第１回＞
○開催会社８社のうち６社を紹介（日本セラテック，日本製箔，コロワイド，新光商事，岩田屋，関東つくば銀行）