資料版／商事法務　2009年12月号（No.309）

資料版／商事法務 12月号（No.309）

＜主要記事＞

●巻頭言　迫られる金融審議会報告書等の提言への対応

《トピックス》

承認特則規定非適用により計算書類を承認議案とした事例

平成21年６月総会において，計算書類につき，その内容を定時株主総会の承認議案とせず報告事項とすることができる承認特則規定を適用せず，承認議案としたNESTAGE，ロプロ，ジェイオーグループホールディングス，ゴンゾ，ジャパン・デジタル・コンテンツ信託，ヤマノホールディングスの事例を紹介。また，同様の対応として，いったん付議した計算書類承認議案を撤回したリミックスポイントの事例も併せて紹介。

■特　集■
１　平成21年６月総会　敵対的買収防衛策の事例分析＜第２回・事前警告型（その１）＞

買収防衛策は黎明期からすでに４年が経過し，買収防衛策をめぐる関心はすでに導入済みの買収防衛策が有効期間を迎えるに際して上場会社がどのような対応を行うのかという点に移りつつある中で，本年６月総会で買収防衛策関連の議案を付議した会社134社の事例を分析。＜第２回＞は，買収防衛策に関する議案を付議した119社の事例を分析。事例紹介につき，本号と次号の２回に分載し，本号は，導入済みの事前警告型買収防衛策の有効期間満了に伴い継続を決議している事例を掲載（＜第１回・No.307＞は，定款変更議案を付議した35社の事例を分析。また，買収防衛策の廃止に伴って，買収防衛策関連の定款規定を廃止した（イー・アクセス）事例も紹介）。

付・事前警告型買収防衛策議案の内容一覧表

２　平成21年６月総会　事業報告の記載事例分析＜第３回＞

６月総会会社（調査対象会社1,963社）の事業報告分析の第３回目⇒「２．会社(企業集団)の現況に関する事項」のうち(６)重要な親会社および子会社の状況，(７)主要な事業内容，(８)主要な営業所および工場，(９)従業員の状況，(10)主要な借入先の状況，(11）その他会社（企業集団）の現況に関する重要事項，「３．株式に関する事項」の詳細な分析と多数の事例を紹介（＜第１回・No.306＞は事業報告の区分（大項目区分の内容），＜第２回・No.308＞は会社(企業集団)の現況に関する事項のうち(1)事業の経過およびその成果，(2)設備投資・資金調達の状況，(3)企業再編等，(4)対処すべき課題，(5)業績の推移）。

◎平成21年６月総会　取締役選任議案の事例分析

６月総会会社（調査対象会社1,963社）のうち，取締役選任議案を付議した1,791社（監査役会設置会社1,743社，委員会設置会社48社）の議案を詳細に分析⇒「当該株式会社で行われた不当な業務執行の事実」22例，「他の株式会社在任中の不当な業務執行の事実」128例を紹介。

■常設欄■　平成21年11月総会会社21社の総会概況・各種書類の記載内容等の分析

◇株主総会概況
　○単純平均所要時間は昨年より8分長く59分，１時間以上総会会社は昨年より2社多く8社，質問(発言)者数は29名増の88名
　◎11月総会会社の総会概況一覧表（会社別一覧）

◇招集通知の外観・記載内容
　○インターネットによる議決権行使は2社

◇付議議案の表示方法
　◎11月総会会社の付議議案一覧表（会社別一覧）

◇付議議案の記載内容
1.　剰余金処分議案（15社が付議）
2.　定款変更議案（21社が付議）
　◎10月総会会社の定款変更議案における変更事項（会社別一覧）
3.　取締役選任議案（18社が付議。6社が社外取締役候補者について記載）
4.　監査役選任議案（9社が付議。7社が社外監査役候補者について記載）
5.　役員退職慰労金贈呈議案（9社が付議）
6.　会計監査人選任議案（4社が付議）
7.　役員報酬改定議案（3社が付議）
　◎11月総会会社の役員報酬改定状況（会社別一覧）
8.　その他の議案（１社が役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給議案を付議）

◇事業報告
1.　事業報告の区分（大項目区分の内容）
2.　会社(企業集団)の現況に関する事項
　(1)事業の経過およびその成果　(2)設備投資・資金調達の状況　(3)企業再編等　(4)対処すべき課題　(5)業績の推移　(6)重要な親会社および子会社の状況　(7)主要な事業内容　(8)主要な営業所および工場　(9)従業員の状況　(10)主要な借入先の状況　(11)その他会社(企業集団)の現況に関する重要事項
3.　株式に関する事項
4.　新株予約権等に関する事項
5.　会社役員に関する事項
　(1)会社役員の氏名等　(2)会社役員の報酬等　(3)社外役員に関する事項
6.　会計監査人に関する事項
7.　業務の適正を確保するための体制
8.　会社の支配に関する基本方針
9.　剰余金の配当等の決定に関する方針

◇計算書類
　○4社が後発事象について記載

◇監査報告書
　○会計方針の変更について記載した会社は1社
　○「継続企業の前提に関する注記」について意見が付された会社はなし
　○財務報告に係る内部統制について記載した会社は5社
　○個別と連結の監査役会監査報告を一本化した会社は12社

●臨時総会動向（11月開催会社）
　（次号に掲載予定）

■付録・索引（平成21年１月号No.298～平成21年12月号No.309）