資料版／商事法務　2010年1月号（No.310）

資料版／商事法務 1月号（No.310）

＜主要記事＞

●巻頭言　「独立役員」義務化への一考

■特　集■
１　平成21年６月総会　事業報告の記載事例分析＜第４回＞

６月総会会社（調査対象会社1,963社）の事業報告分析の第４回目⇒「４．新株予約権等に関する事項」，「５．会社役員に関する事項」の詳細な分析と多数の事例を紹介。第１回はNo.306＜事業報告の区分（大項目区分の内容）＞，第２回はNo.308＜会社(企業集団)の現況に関する事項のうち(1)事業の経過およびその成果，(2)設備投資・資金調達の状況，(3)企業再編等，(4)対処すべき課題，(5)業績の推移）＞，第３回はNo.309＜会社(企業集団)の現況に関する事項のうち(６)重要な親会社および子会社の状況，(７)主要な事業内容，(８)主要な営業所および工場，(９)従業員の状況，(10)主要な借入先の状況，(11）その他会社（企業集団）の現況に関する重要事項，「３．株式に関する事項」＞に掲載

２　平成21年６月総会　敵対的買収防衛策の事例分析＜第３回・事前警告型（その２・完）＞

買収防衛策は黎明期からすでに４年が経過し，買収防衛策をめぐる関心はすでに導入済みの買収防衛策が有効期間を迎えるに際して上場会社がどのような対応を行うのかという点に移りつつある中で，本年６月総会で買収防衛策関連の議案を付議した会社134社の事例を分析。＜第３回＞は，第２回に引き続き，買収防衛策に関する議案を付議した119社の事例を分析（＜第１回・No.307＞は，定款変更議案を付議した35社の事例を分析。また，買収防衛策の廃止に伴って，買収防衛策関連の定款規定を廃止した（イー・アクセス）事例も紹介。＜第２回・No.309＞は，導入済みの事前警告型買収防衛策の有効期間満了に伴い継続を決議している事例を掲載）

付・事前警告型買収防衛策議案の内容一覧表

●平成21年６月総会　報酬改定議案の記載事例分析

平成21年６月総会の調査対象会社1,963社のうち監査役会設置会社1,915社で役員報酬改定議案を付議した202社の内容を分析（＜業績連動報酬について記載している例＞＜非金銭報酬（社宅の提供等）＞＜その他特徴のある事例＞に分けて事例を紹介）
　◎平成21年６月総会会社の役員報酬改定状況（会社別一覧）

■最近の裁判動向１■
サイバードホールディングス全部取得条項付株式取得決議反対株主の株式取得価格決定申立事件決定
MBOに係る全部取得条項付種類株式取得決議に反対するサイバードホールディングスの株主が株式取得価格決定を申し立てていた事件で１株６万円とする東京地裁の決定

■最近の裁判動向２■
日本経済新聞社株主代表訴訟事件判決
日本経済新聞社の株主が従業員によるインサイダー取引によりコーポレートブランド価値が毀損されたとして当時の取締役に10億円を支払うよう求めていた株主代表訴訟事件の第一審判決

■最近の裁判動向３■
四国銀行株主代表訴訟事件上告審判決
四国電力の株主が高知県の幹部から「つなぎ融資」の要請を受けて実行した融資は違法であるとして取締役らに善管注意義務があったとして同社に損害賠償を求めていた株主代表訴訟事件の上告審判決，（原判決を変更），併せて控訴審も掲載

付・主要な株主代表訴訟事件一覧表

■常設欄■　平成21年12月総会会社52社の総会概況・各種書類の記載内容等の分析

◇株主総会概況
　○単純平均所要時間は昨年より1分長く53分，１時間以上総会会社は昨年と同じく15社，質問(発言)者数は2名減の170名
　◎12月総会会社の総会概況一覧表（会社別一覧）

◇招集通知の外観・記載内容
　○インターネットによる議決権行使は4社

◇付議議案の表示方法
　◎12月総会会社の付議議案一覧表（会社別一覧）

◇付議議案の記載内容
1.　剰余金処分議案（40社が付議）
2.　定款変更議案（48社が付議）
　◎12月総会会社の定款変更議案における変更事項（会社別一覧）
3.　取締役選任議案（41社が付議。14社が社外取締役候補者について記載）
4.　監査役選任議案（18社が付議。15社が社外監査役候補者について記載）
5.　役員退職慰労金贈呈議案（13社が付議）
6.　会計監査人選任議案（5社が付議）
7.　役員報酬改定議案（7社が付議）
　◎12月総会会社の役員報酬改定状況（会社別一覧）
8.　その他の議案（3社が役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給議案を付議）

◇事業報告
（次号に掲載予定）

◇計算書類
　○15社が後発事象について記載

◇監査報告書
　○会計監査人の監査報告書において会計方針の変更について記載した会社は9社
　○継続企業の前提について記載した会社は2社
　○財務報告に係る内部統制について記載した会社は12社
　○個別と連結の監査役会監査報告を一本化した会社は37社

●臨時総会動向（11月開催会社）＜第1回＞
　○開催会社9社のうち5社を紹介（日本農産工業，東京建物不動産販売，ミヤノ，ＴＣＭ，丸善）

●臨時総会動向（12月開催会社）
　（次号に掲載予定）