基礎から読み解く社外取締役の役割と活用のあり方

基礎から読み解く社外取締役の役割と活用のあり方

塚本 英巨 著

A5判並製/280頁

ISBN:978-4-7857-2881-6

定価:2,750円 (本体2,500円+税)

発売日:2021/07

詳細
コーポレートガバナンスの主役たる社外取締役の役割についての実務解説書

ガバナンスの柱として重要性が増している社外取締役であるが、その具体的な役割は何か。会社側はどう活用すればよいか。本書はそうした疑問に答えつつ、実務上留意すべき点につき、会社、社外取締役双方の視点から、具体的な場面ごとに解説。筆者の社外取締役としての実務経験も豊富に盛り込んでいる。

塚本 英巨 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 弁護士

〈主要目次〉
序 章 なぜ「社外取締役」が求められるのか?
 Ⅰ 社外取締役の役割は「業績の悪い経営トップのクビを切る」こと
 Ⅱ 社外取締役に期待される主な役割とは?
 Ⅲ 「社外監査役」では足りないのか?
 Ⅳ 何名・何割の社外取締役を置けばいいのか?

第1章 社外取締役が知っておきたい基礎知識
 Ⅰ 社外取締役と独立社外取締役・独立役員
 Ⅱ 社外取締役が知っておきたいキーワード

第2章 業務執行者に対する「監督」とは?
 Ⅰ 総論――守りのガバナンス(ブレーキ)と攻めのガバナンス(アクセル)のバランス
 Ⅱ 取締役会の意思決定機能をどのように捉えるか?――取締役会は細かいことには口を出さない
 Ⅲ 取締役会の監督機能の強化に向けた近時の動き

第3章 社外取締役への就任の要請時におけるポイント
 Ⅰ 会社側の視点から確認すべきポイント
 Ⅱ 社外取締役候補者の視点から確認すべきポイント
 Ⅲ 就任するにあたって留意すべきその他のポイント

第4章 社外取締役への就任後のポイント
 Ⅰ 社外取締役が認識・配慮すべきこと
 Ⅱ 会社側が配慮すべきポイント
 Ⅲ 社外取締役と株主総会・その他関係者との関係・連携
 Ⅳ 社外取締役の「トレーニング」――工場や支店、営業所の見学で満足していないか
 Ⅴ 社外取締役が負う責任

第5章 社外取締役の活用及びそのための工夫
 Ⅰ 任意の指名・報酬委員会の設置と委員への就任
 Ⅱ 社外取締役の取締役会議長への就任
 Ⅲ 筆頭独立社外取締役
 Ⅳ 独立社外者のみの会合
 Ⅴ 株主との対話
 Ⅵ 親会社・支配株主との利益相反取引のチェック

第6章 社外取締役の再任時のポイント
 Ⅰ 会社側の検討ポイント
 Ⅱ 社外取締役側の検討ポイント

第7章 社外取締役を巡る今後の展望
 Ⅰ 社外取締役の割合を増やすことの圧力
 Ⅱ より高い独立性を備えることの圧力
 Ⅲ 社外取締役となるべき人材の選別――弁護士、会計士、学者、元官僚で十分か?スキルマトリックスの作成も

事項索引

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