合併の理論と実務

合併の理論と実務

河本一郎・今井 宏・中村直人・菊地 伸・中西敏和・堀内康徳 著

A5判上/569頁

ISBN:978-4-7857-1232-5

定価:7,128円 (本体6,600円+税)

発売日:2005/04

詳細
会社合併の法律実務。合併契約書、事前開示、株式の併合・分割、債権者保護手続、登記、事後開示、簡易合併、合併の無効、独禁法・証取法上の規制等について具体例・書式とともに徹底検討する。会社法現代化による改正事項も取り込む。


〈主要項目〉

Ⅰ 合併契約書締結と合併契約書承認決議
   合併覚書/合併契約の締結/合併承認総会
Ⅱ 合併契約書
   総説/定款変更事項/合併に際して発行する新株の割当/自己株式の処理/存続会社の増加すべき資本の額
   /準備金に関する事項/合併交付金/合併決議をなすべき株主総会の期日/合併期日/利益配当・中間配
   当/役員に関する事項/任意的記載事項/新設合併
Ⅲ 事前開示
   総説/合併比率理由書(合併比率算定書)/合併貸借対照表/「最終ノ貸借対照表」
Ⅳ 合併決議
Ⅴ 株式の併合・分割
   存続会社において株式併合を行うことの可否/株式併合の手続/株券提供期日と「株式交換の日」/存続会
   社における株式分割/1対1の合併比率の場合
Ⅵ 債権者保護手続
   総説/債権者の説明/「債権者を害するおそれのないとき」の意味/合併条件の開示不十分な場合における
   債権者保護
Ⅶ 合併登記
   総説/合併成立の時点
Ⅷ 事後開示
   総説/開示すべき範囲
Ⅸ 合併の効果
   総説/承継される権利義務の範囲
Ⅹ 合併成立後の法律問題
   消滅会社の決算/合併成立後の存続会社の定時総会
ⅩⅠ 簡易合併
    総説/要件/手続
ⅩⅡ 合併の無効
    総説/合併無効判決の効果/合併承認決議取消しの訴えとの関係/訴の提起権者/錯誤・詐欺・強迫によ
   る合併契約の無効・取消しの主張
ⅩⅢ 独占禁止法上の規制
    規制の概要/届出
ⅩⅣ 証券取引法上の規制
    規制の概要/届出
<補遺>現代化要綱による合併法制の改正
 現代化要綱における合併法制の改正事項/合併対価の柔軟化/簡易合併の要件緩和/略式合併の創設/買取請求権/新株予約権の承継に関する規定の整備/合併の際の会計処理の改正/合併差損を生ずる合併の法的整備/合併の効力発生時期の変更/合併無効の判決の効力を代用自己株式にも及ぼす改正/基準日後に合併期日を設定した場合の総会における議決権行使/合併と代表訴訟の原告適格/その他の合併

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