「ビジネス・ロー・スクール」企業トップセミナー 役員のための株主総会運営法

このセミナーは終了いたしました。
番号
11150601
タイトル 「ビジネス・ロー・スクール」企業トップセミナー 役員のための株主総会運営法
開催日程 2015年6月1日(月)午前8時30分~10時30分(計2時間)
(受付開始午前8時)
開催場所 帝国ホテル 2階 菊の間(東京都千代田区内幸町1-1-1)
開催趣旨 ▼株主総会は,経営者に対する統治・監督のために,株主と経営者とが交渉によって物事を決する会議体であり,それに相応しい運営法を実践できるか否かが成否の分かれ目となります。
▼本セミナーでは,株主総会指導の第一人者として多くの経営者から厚い信頼を寄せられている久保利英明弁護士を講師に招聘し,総会議長を務められる会社社長をはじめとする経営トップの皆様に,株主総会に臨むに当たっての心得をご聴講いただき,総会当日に余裕をもって議場に臨んでいただけるよう,株主総会をめぐる最新の情報と議事運営の勘所を分かり易く解説いたします。
▼議長(代表取締役)ならびに役員の皆様の奮ってのご聴講をお待ち申し上げます。
主要講義項目 はじめに
総会とガバナンス
 1.なぜ社外独立取締役が求められるのか。世界の孤児の日本型ガバナンス
 2.取締役会の役割は業務執行機関か,経営監視監督機関か
 3.社外取締役が多いと社長にとって何が良いのか
 4.練達弁護士のジェネラルカウンセルがいない日本の会社では,監査役会には捨てがたいメ リットもある
第一.平成27年6月総会のトレンド予測
~平成26年,平成27年3月株主総会の特徴
 1.26年総会の概況
  ①株主の出席状況 概ね前年並み
  ②総会の所要時間 概ね53分 前年比+2分
  ③総会運営の工夫 ビデオやプロジェクター利用によるビジュアル化が約8割と定着
  ④動議への対応 H氏の冒頭発言と議事妨害として退場命令頻発
  ⑤提案権行使への対応策 名誉毀損的提案や泡沫的提案でも取り上げるべきか
 2.持合や安定株主工作など株主政策の変化
 3.株価回復,円安効果・原油価格下落の影響
 4.27年3月総会各社の事例と総括

第二.最近の法改正・市場規制の変化が平成27年総会に与える影響
  ➢ スチュワードシップ・コードの影響 投資家との対話
  ➢ 会社法・規則の改正の影響
  ➢ コーポレートガバナンス・コードの影響
 1.平成26年に導入されたスチュワードシップ・コードの影響もあり議決権行使アドバイザーや海外機関投資家のガバナンス監視スタンスの変化
 2.ISSポリシーの改定やグラス・ルイスの助言方針の変化
  ①ISSポリシー
  ②グラス・ルイスの助言方針
 3.会社法改正、施行規則改正、東証規則による新たなルールなどの制定
 (1)会社法では「社外取締役選任不相当理由」の総会での説明が義務化
    事業報告や参考書類への記載
 (2)コーポレートガバナンス・コードとは何か
 (3)同コードの6月施行と総会への影響
 (4)監査等委員会設置会社への移行の是非(監査役は非設置とする)
 (5)社外取締役の要件見直し
 (6)社外でない取締役,監査役の責任制限を業務執行取締役等以外に拡大
 (7)会計監査人の選解任議案等の内容は監査役又は監査役会,監査等委員会が決定する
 (8)支配株主の異動を伴う募集株式の割当や新株予約権の割当については一定の要件下で,総会決議による承認を求める

第三.総会対策の準備
 1.昨年の総会の反省と総括に基づく対策
 (1)出席人数予測の整合性・属性の把握・会場設営の適切性について
 (2)定足数充足状況・賛成票の割合など議決権行使の状況と反対票の分析
 (3)所要時間・審議の内容・株主の反響・クレイム・おみやげの満足度等,総会後のイベント要望への対応,株主とのコミュニケーション度の分析と対策
 (4)イベント型,土日開催はごく例外のエンタメ系企業やユーザー参加型総会以外は無用
 2.株主状況の把握
 3.総会議案の検証
 (1)社外役員候補者を確保したか(複数独立取締役の選任義務化動向に注目)
 (2)退職慰労金議案を提出したか,報酬制度を改革したか
 (3)監査委員会等設置会社になるのか  定款変更の必要性と取締役候補の独立性
 4.今年の具体的総会運営の事前準備
 (1)議事運営方針の決定  取締役会決議による一括上程一括審議方式を採用
               株主一人あたりの発言時間・発言問数の制限をするか,しないか
 (2)事業報告の内容充実とビジュアル化
 (3)議事整理法と議長の心構えの研修(会社法315条)
 (4)役員の説明義務の意味の確認(会社法314条、会社法施行規則71条)

第四.総会当日の運営対策
 1.鬱憤を晴らしたい株主への対応
 (1)株主としての被害感情と不満
 (2)低いROEや不祥事の頻発,ガバナンス改革の遅滞など経営者への不満
 (3)配当性向が低く,DOEが低く,株主優待もなく,従業員より冷遇意識
 (4)欲求不満のはけ口とする高齢株主の爆発
 2.自己顕示欲を満足させたい株主への対応
 (1)マスコミ論調に影響された陳腐な意見
 (2)財務や会計、為替問題の詳細について自己が優れていることの顕示
 (3)当該会社の製品やサービスを批判し,業界通,事情通,古参株主であることを誇示
第五.役員の説明義務履行(会社法314条,会社法施行規則71条)
 1.説明しなければならないことは詳しく分かりやすく説明する
 2.説明してはならないことはなぜ説明できないかをはっきりと説明する
 3.質問された事項については,説明してはならないこと以外は,分かりやすく,丁寧に説明する
 4.退職慰労金関連の議案では総計概略金額を発表する

第六.具体的議事運営方法とリハーサル(シミュレーション)の実施
 1.一括上程一括審議シナリオを採用することが一般株主にとって発言しやすいので,歓迎される。自信を持ってこのシナリオを採用すること
 2.議案修正の提案があった場合は,その内容を確認した上で,議案採決時に先送りし,株主から原案先議の同意を得た上で,原案を可決することにより,修正案否決の処理を行う
 3.1000人を超える総会でない限り,一人2問程度は質問を受けられるはず。概ね1時間半から2時間で総会を完了させる
 4.事業報告のビジュアル化の方が総会場でのビジュアル化よりも効果は大きい

第七.議事進行と役員の心構え(会社法315条)
 1.登場場面のない役員(通常答弁しない社内役員や社外役員)にも重要な役割がある
お辞儀とメモ取り,良い姿勢
 2.議長は司会や進行係ではなく,総会の主宰者としての権限と義務がある
 3.シナリオは法的効果を考えた戦略的書面で,挨拶の下書きではないから正確に読む
 4.総会は社長を売り出す晴れ舞台なので衣装と振付けが重要
 5.議場混乱を招く株主は早めに退場命令を。警備係と連携して確実に執行する必要

第八.総会混乱原因とその対策 こんな時どうする
 1.不祥事への批判・追及や刑事事件化に対しては「第三者委員会」を設置する
 2.各種運動株主の大量出席と議場混乱 事前に情報収集し,会場設営に万全を期す
 3.提案権行使により、プロキシファイトとなった場合、総会場での賛否議決権数のカウントによる混乱を避けるため,株主名簿管理人との事前協議と票決手順マニュアルの必要性
 4.包括委任状により議長不信任や続会決議に備える
 5.予想外に多数の株主が出席し,受付混乱や入場・開会の遅延する危険
予備会場の確保と受付体制の強化をはかるが原則として開会時間の延期はしない
 6.総会直前のスキャンダルやスクープの報道
一問一答によらずシナリオに織り込むか,会社から総括的回答を行う
 7.大株主からの総会場で突然の修正提案や議長交代の緊急動議が出されるリスク
大株主とは密接なコンタクトをとるが,リスクのある場合は議決権行使書ではなく,包括委任状を取得する
 8.議長に突然の事故  次順位取締役にも議長訓練を行っておく
 9.暴言や議長席への詰め寄り  会場設営,警備スタッフ増強など有事対応の準備
 10.代表訴訟の提訴や敗訴判決にまつわる混乱
監査役の不提訴決定を総会後に先送り
裁判所に依頼して総会直前の判決を避ける
 11.会場への爆破予告や地震・火災の発生
緊急時対応方法は平時に練り上げ,シミュレーションを実施しておく
申し込み要領 ■受講のお申込みを確認次第,折り返し請求書・受講票,振込用紙をご送付します。講義当日は,会場に受講票をご持参下さい。
■受講料は,2015年6月31日までにお振り込み下さい(「振込手数料」は,ご負担下さいますようお願いします)。なお,ご送金が遅れる場合は申込書にその旨お書き添え下さい。また,特にお申出のない限り,郵便局または銀行の受領証をもって領収証にかえさせていただきます。
■受講料の払い戻しはいたしませんので,ご都合の悪い場合は,代理の方のご出席をお願い申し上げます(この場合は,必ず事前に下記「問合先」までご連絡下さい)。
■講義資料・レジュメのみの販売はいたしません。
■ご記入いただきました個人情報は,弊社の「個人情報保護方針」(http://www.shojihomu.co.jp/privacy-policy.html)に従って適切に取り扱います。
■反社会的勢力と判明した場合には,セミナーへの出席をお断りいたします。
■講義内容・趣旨等を考慮のうえ,セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。
■大地震発生等の諸事情により,セミナーを中止・延期する場合がございます。
■問合先 電話:03(5614)5650
       Eメール:law-school@shojihomu.co.jp
特典 ■本HP上からのお申込の際,一括で1社2名以上お申込の場合,2人目から2,160円引きといたします。
※レジュメの他、久保利英明・中西敏和著「新しい株主総会のすべて〔改訂第2版〕」(2010年4月,(株)商事法務発行,定価4000円(税別))を配布(無料贈呈)いたします。
受講時の注意事項 ※会場での録音・撮影,パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。
受講料 43,200円(1名分,税込)
主催 株式会社 商事法務
講師
久保利英明 日比谷パーク法律事務所代表弁護士/桐蔭法科大学院教授
久保利英明 (くぼり ひであき)
日比谷パーク法律事務所代表弁護士/桐蔭法科大学院教授
1967年司法試験合格。1968年東京大学法学部卒業。2001年度第二東京弁護士会会長,日本弁護士連合会副会長。現在,株式会社日本取引所グループ社外取締役,東京証券取引所自主規制法人外部理事,農林中央金庫経営管理委員。他に,「外部から不二家を変える」改革委員会委員長代理,日本放送協会「職員の株取引問題に関する第三者委員会」委員長,厚生労働省「標準報酬遡及訂正事案等に関する調査委員会」委員などを歴任。
定員 30 名
添付ファイル パンフレットPDF
このセミナーは終了いたしました。

書籍検索

別冊NBL、別冊商事法務を含む商事法務の関連書籍をキーワードから検索できます。

メールマガジン

会員募集中

新刊情報、法務ニュースなどの情報をいち早くお届けします。原則週2回配信しております。(無料)*携帯メールには対応しておりません。

登録・詳細はこちら