平成28年株主総会準備対策講座 株主総会の準備と運営

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番号
11160216
タイトル 平成28年株主総会準備対策講座 株主総会の準備と運営
~改正会社法,コーポレートガバナンス・コード対応~
開催日程 〔第Ⅰ講〕2016年2月16日(火) 午後1時30分~4時30分
〔第Ⅱ講〕2016年2月17日(水) 午前10時~午後12時
〔第Ⅲ講〕2016年2月17日(水) 午後1時~4時 (全8時間)
開催場所 アットビジネスセンター東京駅八重洲通り 501号室 (東京都中央区八丁堀1-9-8 八重洲通ハタビル5階)
開催趣旨 ▼株主総会も大きな変革期に入りました。平成27年に各社を揺るがしたコーポレートガバナンス・コード(CGコード)への対応も,一過性のものではなく,さらなる充実が求められています。
▼平成27年株主総会を見て認識を新たにした上で,自社の平成27年株主総会を反省することが,本年の株主総会準備の出発点になります。
▼平成27年もいくつもの不祥事が世間を騒がせました。これらの不祥事は過去の不祥事のデジャブのようでありながら,不祥事が発生させる組織の体質,組織に属する経営者・従業員の行動心理をこれまで以上に鮮明に浮き彫りにした事例でした。他社のことであっても,コーポレートガバナンスの見直しは,これらの反省と無縁ではありません。
▼機関投資家は議決権行使基準とその運用を厳格化し,個人株主も経営者のガバナンスに対する姿勢をしっかり見ています。これら株主の信頼を獲得・維持するためには,謙虚に自社のガバナンスを見直し,開示を実践することは,必須の事項です。
▼CGコード及びそれに関わる議論を踏まえ,招集通知,事業報告,株主総会参考書類の記載事項を謙虚に見直すことが求められます。議案を考えるに当たっては,取締役会の役割についての経営トップを含めたコンセンサスを基礎として,機関設計のあり方,役員選任や報酬等を検討することが求められます。
▼本セミナーでは,上記を踏まえ,平成27年株主総会の実施状況を分析・検討するとともに,平成27年に起きた不祥事の本質を歯に衣を着せずに提示し,平成28年株主総会の開催に向けてどのような準備と対策を行えばよいのかを,本分野における最高の講師陣が,徹底解説いたします。
主要講義項目 第Ⅰ講 株主総会の準備と事務局の役割
講師:中西敏和
〔日時:2月16日(火)午後1時30分~4時30分〕

1.総会白書から見た平成27年総会 実務の動き
 (1)改正会社法への対応状況
 (2)コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
 (3)総会日程等総会準備の状況
 (4)招集通知の作成と総会電子化への対応状況
 (5)議決権行使の状況
 (6)株主提案権行使の状況
 (7)その他
2.平成28年総会の事前準備のポイント
 (1)改正会社法施行後2年目の総会としての課題
 (2)コーポレートガバナンス・コードの積み残し事項等の検討
 (3)総会環境の変化への対応
3.株主の状況と総会に向けての対策
 (1)スチュワードシップ・コードを踏まえた機関投資家の動きと対応
 (2)外国人投資家・助言機関の動きと対応
 (3)個人株主の動きと対応
 (4)株主提案の動きと対応
 (5)賛成票獲得に向けての方策
4.招集通知参考書類の作成上の留意点
 (1)取締役,社外役員の選任基準の開示の動きと役員選任議案
 (2)役員報酬決定方針等の開示の動きと役員報酬関係議案
 (3)その他特徴的な議案
 (4)招集通知のグッド・プラクティスとその他特徴的な記載
 (5)事業報告作成上の留意点
 (6)招集関係書類の電子化と開示の留意点
5.議決権行使に関する留意点
 (1)書面投票制度
 (2)電子投票制度と議決権行使プラットフォーム
 (3)委任状勧誘
 (4)議決権行使結果の開示と集計
6.総会運営に関する留意点
 (1)会場の設営と機器
 (2)シナリオと議事進行リハーサル
 (3)想定問答
 (4)質疑打切りと採決
 (5)その他

第Ⅱ講 企業不祥事の防止と発生した不祥事への対応
講師:久保利英明
〔日時:2月17日(水)午前10時~午後12時〕

第一部 企業の直面するリスクとクライシス

第一 企業不祥事・コンプライアンスとは何か
 1.不祥事とは単なる法令違反だけが原因ではない。
 2.コンプライアンスとは何か
  (1)comply (要請を受容し,柔軟に対応すること)に起因する言葉で,工学用語として用いられ,物質の可塑性を意味していた。
  (2)コンプライアンスとは単なる法令遵守ではなく,全社に張り巡らされた鋭敏なリスク対応システムのこと。
  (3)コンプライアンスをズバリ意味する適切な日本語はない。敢えて言えば「お天道様に恥ずかしくないか」「家名を汚す事なきや」
 3.「新幹線理論」と「経営三原則」
   適正で効率的な経営のあるべき姿を「新幹線」とのアナロジーで理解して欲しい。
第二 裁判例や社会環境の変化に対応した経営陣のリスク対応
 1.取締役個人に科せられる責任追及金額の高額化や刑事事件の厳罰化
  (1)ダスキン事件と違法行為公表義務
  (2)パロマ代表取締役と安全管理担当取締役に刑事罰(パロマ事件)
  (3)石原産業不法投棄事件
 2.経営判断の原則(取締役の業務執行上の判断の誤りの救済法理)の限界
 3.経済のグローバル化により,世界でも日本でも確実に企業リスクが増大している。

第二部 最近の企業不祥事とその対策
 第一 企業不祥事発生への基本認識
  1.「あってはならないこと」は必ず起こる「想定外」とはリスク管理の失敗
  2.「備えあれば憂いなし」ではなく「憂いあれども備えあり」が正しい。
  3.経済のグローバル化により,世界でも日本でも確実に企業リスクが増大している。
 第二 最近の企業不祥事・クライシス続発の原因と未然・再発防止策
  1.ベネッセ顧客個人情報漏洩事件から学ぶこと
  2.アクリフーズ従業員の農薬混入事件から学ぶこと
  3.ゼンショーホールディングスの過酷労働環境事件から学ぶこと
  4.タカタのエアバッグの欠陥リコール事件から学ぶこと
  5.マクドナルド・ペヤング異物混入事件とメディア対応の失敗から学ぶこと
  6.東洋ゴム工業の免震ゴム,防振ゴムの性能データ偽装事件から学ぶこと
  7.東芝不適切(外国メディアは違法・不適正とも表現)会計事件から学ぶこと
  8.旭化成建材他のくい打ちデータ偽装事件から学ぶこと

第三部 まとめ

今回取り上げた事件は貴社の業界に関わるものではないかもしれないが,他山の石として,貴社グループにおいては,どのような事案として発現するか想像力を持って,リスクを察知して欲しい。コンプライアンスとはマニュアルの遵守に止まらず,全社挙げて,柔軟で鋭敏なリスク感覚を働かせることである。

第Ⅲ講 株主総会に向けたコーポレートガバナンス・コードへの対応
講師:菊地 伸
〔日時:2月17日(水)午後1時~4時〕

1.コーポレートガバナンスを巡る現在の状況
 (1)提出された各社のコーポレートガバナンス報告書を読む
 (2)金融庁のフォローアップ会議の議論
 (3)経済産業省の各種委員会における成果と進行中の議論
 (4)金融庁のディスクロージャーワーキング・グループの着地点
 (5)2年後の会社法改正に向けての動き
2.コーポレートガバナンス・コードの出発点
 (1)コーポレートガバナンス・コードが描く取締役会像と現実の乖離
 (2)乖離に対する経営トップの意識4種
 (3)コード対応の目的の設定
 (4)こだわりを解(ほど)くポイント
 (5)取締役会を評価する(目的別スコア)
3.段階別・意識別「株主総会に向けたガバナンス・チューンアップ」
 (1)初級篇
 (2)中級篇
 (3)上級篇
4.コードを踏まえて株主総会を準備する
 (1)改めて日程策定
 (2)総会運営方針の決定
 (3)他社比較での(狭義)招集通知作成の再検討
 (4)他社比較での事業報告の再検討
 (5)3.を踏まえた議案の内容の検討 -定款変更議案-
 (6)3.を踏まえた議案の内容の検討 -役員選任議案-
 (7)3.を踏まえた議案の内容の検討 -報酬議案-
 (8)3.を踏まえた議案の内容の検討 -その他議案-
5.内部統制を再検証する。
6.監査法人を再検証する。
7.明日の株主総会-7月開催とした場合の株主総会の目的を再検証する-
8.平成28年2月の状況を踏まえ株主総会想定質問を考える
申し込み要領 ■受講のお申込みを確認次第,折り返し請求書・受講票,振込用紙をご送付します。講義当日は,会場に受講票をご持参下さい。
■受講料は,2016年3月15日までにお振り込み下さい(「振込手数料」は,ご負担下さいますようお願いします)。なお,ご送金が遅れる場合は申込書にその旨お書き添え下さい。また,特にお申出のない限り,郵便局または銀行の受領証をもって領収証にかえさせていただきます。
■受講料の払い戻しはいたしませんので,ご都合の悪い場合は,代理の方のご出席をお願い申し上げます(この場合は,必ず事前に下記「問合先」までご連絡下さい)。
■講義資料・レジュメのみの販売はいたしません。
■ご記入いただきました個人情報は,弊社の「個人情報保護方針」(http://www.shojihomu.co.jp/privacy-policy.html)に従って適切に取り扱います。
■反社会的勢力と判明した場合には,セミナーへの出席をお断りいたします。
■講義内容・趣旨等を考慮のうえ,セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。
■大地震発生等の諸事情により,セミナーを中止・延期する場合がございます。
■問合先 電話:03(5614)5650

       Eメール:law-school@shojihomu.co.jp
特典 ■本HP上からのお申込の際,一括で1社2名以上お申込の場合,2人目から2,160円引きといたします。
■講義資料として、「2015年版 株主総会白書(旬刊商事法務増刊)」(商事法務研究会編)を配布(無料贈呈)いたします。
受講時の注意事項 ※会場での録音・撮影,パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。
※都合により,講義の順番が入れ替わることがあります。
※各講単位で受講者の交代も可とします(講義途中での交代は不可)。
受講料 54,000円(1名分,税込)
主催 株式会社 商事法務
注意事項 ※一部のみ(各講単位)のお申込はお受けしておりません。
講師
〔第Ⅰ講〕中西敏和  コーポレート・プラクティス・パートナーズ㈱代表取締役/元・同志社大学法学部教授 〔第Ⅱ講〕久保利英明 弁護士(日比谷パーク法律事務所)/㈱日本取引所グループ 社外取締役 〔第Ⅲ講〕菊地 伸 弁護士(森・濱田松本法律事務所)
定員 100 名
添付ファイル パンフレットPDF
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