〔徹底検討〕グループ会社(子会社,関連会社)の管理・監督をめぐる実務上の諸問題

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番号
21140902
タイトル 〔徹底検討〕グループ会社(子会社,関連会社)の管理・監督をめぐる実務上の諸問題
開催日程 2014年9月2日(火)午前10時~午後4時(計5時間)
開催場所 大江ビル 13階 会議室(大阪市中央区農人橋1-1-22)
開催趣旨 ▼会社法は,企業結合の形成過程を会社の基礎の変更として,株主・債権者の保護に配慮した包括的規制を設けています。しかし,会社の管理運営については,経済的に独立した会社を前提に規制しており,会社の企業結合関係(会社の親子関係)形成後における会社の支配関係の確立ないしその質的変化に対応した利害関係人の利害調整を目的とする規制―親会社ないし子会社の株主・債権者の利益を直接保護するための体系的な規制(企業結合実体法)―は設けられていませんでした。今般成立した平成26年改正会社法でも,平成22年2月24日の諮問では,「会社を取り巻く幅広い利害関係者からの一層の信頼を確保する観点から,親子会社法制の改正を検討すること」を求められました。
▼親子会社法制の論点への関心は時期によって対象・程度に差があります。昭和50年代は「子会社の少数株主保護及び債権者保護」が,平成9年の独禁法改正による持株会社の解禁,平成11年商法改正による株式交換・移転という制度が導入されてからは「親会社株主の保護」に重点が置かれるようになりました。近時は,グループ企業の一体性,グループ全体の利益の最適化という視点が強まっています。法的独立性と経済的従属性・財産的一体性の矛盾―法形式と経済的実態の乖離―を如何に調整するのかという問題です。
▼今般の改正会社法は,議論の中心を親会社株主の保護と子会社少数株主の保護に集約し,部分的な改正を実現しました。
▼そこで,一方で,改正会社法で実現された改正内容と実務への影響を紹介するとともに,他方で,改正内容から取り残された論点―実務的にはこちらが重要ですが―を紹介し,今後の実務対応について解説いたします。
主要講義項目 1.改正会社法で採り上げられた事項,実務に委ねられた事項
 ⑴ 採り上げられた事項
  ◈ 親会社株主の保護に関する改正事項
 ⑵ 実務に委ねられた事項
  ◈ 子会社少数株主の保護に関する改正事項
 ⑶ 内部統制システム
  ① 内部統制システムによる子会社の管理
   ◈ 法律(改正法362条4項6号)と規則(会施則100条1項5号)の書き分け
   ◈ 「株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正の確保」の部分
   ◈ 「株式会社及びその親会社から成る企業集団の業務の適正の確保」の部分
  ② 内部統制システムの運営
 ⑷ 特定責任追及の訴(多重代表訴訟)
2.グループ会社(子会社,関連会社)との関係成立の経緯と相互の距離感
 ⑴ 各種概念の確認
  ◈ 親会社,子会社(完全子会社,連結子会社),関連会社,関係会社
 ⑵ 設立当初からの関係か後発的な関係か
  ① 当初からの関係(子会社設立,会社分割,株式移転等)
  ② 後発的な関係(株式取得,第三者割当増資等)
   ◈ 親会社の意向の尊重? 子会社の自主性の尊重?
 ⑶ グループ関係形成の方法,スタンス
  ① 従来型のグループ経営
  ② 相互支援型のグループ経営
  ③ ネットワーク型のグループ経営
 ⑷ グループ会社の構成の多様化
  ① 機能別構成
  ② 多角化構成
  ③ エリア別構成
 ⑸ 考慮される事情,実務の実情等
  ① 企業集団における各子会社の重要性
  ② 親会社によるその子会社の株式の所有の目的及び態様
  ③ 親子上場,子会社のみの上場
3.親会社の取締役会の職務としての子会社の管理
 ⑴ 内部統制システムによる子会社の管理
  ② 子会社管理の方針
  ③ 子会社管理規定
 ⑵ 子会社株式についての議決権行使,株主権の行使
 ⑶ 子会社における取締役会・株主総会の運営方法
 ⑷ 子会社の経営管理への拘束力
 ⑸ 親子会社間での委託契約の対象とされる業務
4.親会社の取締役の職務としての子会社の管理
 ⑴ 子会社統括担当取締役の職務としての管理
 ⑵ 親会社取締役の監視義務
 ⑶ 子会社取締役を兼任する親会社取締役の職務(管理者と執行者)
 ⑷ 子会社監査役を兼任する親会社取締役の職務(執行者と監視者)
 ⑸ 親会社従業員の子会社への取締役出向(親会社による指揮監督と取締役の独立性)
5.監査役の職務としての子会社の管理
 ⑴ 親会社監査役の職務
 ⑵ 親会社従業員の子会社への監査役出向
6.親会社とグループ会社の利益衝突
 ⑴ 誰と誰の利益調整の問題か
  ① 完全子会社の場合
   ◈ 子会社債権者保護
  ② 完全子会社以外のグループ会社の場合
   ◈ 子会社債権者保護,子会社の少数株主の保護
 ⑵ グループ会社間の取引をめぐる諸問題
  ① 利益相反取引等~法制審会社法制部会での議論を踏まえて
   ◈ 個別注記表等での取扱い
   ◈ 事業報告・監査報告での取扱い
  ② 利益相反取引以外の利益衝突
   ◈ 取引先の競合,子会社への資金援助・保証
7.グループ会社からの情報の吸い上げ・管理
 ⑴ 株主権の行使による情報の吸い上げ
 ⑵ 連結決算対象としての情報の吸い上げ
 ⑶ 子会社従業員からの収集
  ① グループ人事
  ② 内部通報制度
申し込み要領 ■受講のお申込みを確認次第,折り返し請求書・受講票,振込用紙をご送付します。講義当日は,会場に受講票をご持参下さい。
■受講料は,2014年10月1日までにお振り込み下さい(「振込手数料」は,ご負担下さいますようお願いします)。なお,ご送金が遅れる場合は申込書にその旨お書き添え下さい。また,特にお申出のない限り,郵便局または銀行の受領証をもって領収証にかえさせていただきます。
■受講料の払い戻しはいたしませんので,ご都合の悪い場合は,代理の方のご出席をお願い申し上げます(この場合は,必ず事前に下記「問合先」までご連絡下さい)。
■講義資料・レジュメのみの販売はいたしません。
■ご記入いただきました個人情報は,弊社の「個人情報保護方針」(http://www.shojihomu.co.jp/privacy-policy.html)に従って適切に取り扱います。
■反社会的勢力と判明した場合には,セミナーへの出席をお断りいたします。
■講義内容・趣旨等を考慮のうえ,セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。
■大地震発生等の諸事情により,セミナーを中止・延期する場合がございます。
特典 ■本HP上からのお申込の際,一括で1社2名以上お申込の場合,2人目から2,160円引きといたします。
■経営法友会会員の方を対象として,先着10名様までに限り,26,460円(1名分,税込。上記割引との併用はありません)に割引いたします(10名に達した時点で割引を締め切ります)。
→「経営法友会」会員の方は,申込画面の「コメント」欄に「経営法友会会員」とご記入下さい。
受講時の注意事項 ■会場での録音・撮影,パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。
受講料 37,800円(1名分,税込)
主催 株式会社 商事法務
注意事項 ※講師より,受講者の皆様がグループ会社の管理に関して日頃より抱いておられる問題点,疑問点について具体的に提示いただけるのであれば,それらを講義の参考にしたいとの要請がありますので,お申込みの際(またはお申込み後)に,別紙形式かEメールにて,積極的に弊社宛ご質問をお寄せいただければ幸いです(なお,内容如何によっては,個別の法律相談に該当するものとして採り上げかねますことをご了承下さい。)。
講師
阿多博文 弁護士(弁護士法人 興和法律事務所)
定員 40 名
添付ファイル パンフレットPDF
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