役員セミナー「取締役の職務と責任」

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番号
11141020
タイトル 役員セミナー「取締役の職務と責任」
~改正会社法等を踏まえて~
開催日程 2014年10月20日(月)午後1時30分~4時30分(計3時間)
開催場所 ロイヤルパークホテル 3階 クラウンの間(東京都中央区日本橋蛎殻町2-1-1)
対象者 ※株式会社の取締役・監査役・役員(執行役員含む)に限定させていただきます。
開催趣旨 ▼コンプライアンス重視の方針の下,多くの企業ではガバナンス強化を図っておりますが,企業不祥事の発生事例は後を絶ちません。企業を揺るがすような事故・事件の発生や不祥事の発覚等を原因として,会社の取締役は,株主からの株主代表訴訟や,株価の大幅な下落等を理由とする損害賠償請求訴訟といった民事上の責任追及に加え,場合によっては刑事上・行政上の責任を問われることがあります。
▼また,不祥事の発覚等は,本社ではなく子会社や関係会社が端緒となることも少なくありません。最近では,事業のグローバル化に伴い,海外子会社による不祥事事案も見受けられるところです。しかし,そのような場合でも,日本の親会社の取締役に対して責任追及がなされることがあるほか,本年6月に成立した改正会社法では,親会社取締役の子会社管理責任に関して,多重代表訴訟制度の規定等が盛り込まれました。さらに,リスクの内容についても,会社法リスクのみならず,開示義務違反等の金商法リスク,莫大な課徴金が課される可能性がある独禁法リスク等,年々その類型が多くなり,かつ危険性は一層高まっているところでもあります。
▼そこで本セミナーでは,取締役・役員がその重責を全うしていただくために真正面から向き合わなくてはならない法的課題と実務における対応のポイントを,改正会社法の内容も踏まえ,二人の有力論客が具体的なケースに言及しながら分かりやすく解説いたします。
▼株式会社の取締役・役員の皆様の,奮ってのご聴講をお待ちしております。
主要講義項目 第Ⅰ講 役員に求められる企業経営の常識〔午後1時30分~2時50分〕
講師:久保利英明 日比谷パーク法律事務所代表弁護士/大宮法科大学院大学教授・桐蔭法科大学院客員教授
1.コーポレート・ガバナンスの中核としての株主総会と取締役会
 ⑴ 会社のガバナンス構造とマネジメント構造を理解する
 ⑵ コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの関係
2.コンプライアンス重視の経営改革
 ⑴ コンプライアンスとはリスク対応能力のこと
  ① コンプライアンスは工学用語(Comply 要請を受容し,柔軟に対応すること)
  ② コンプライアンスは単なる法令遵守ではない
   -法令・マニュアル依存症はリスクへの感受性を損ない,「やらされ感」のため効果がない
  ③ 意訳すれば「お天道様に恥ずかしくないか」「家名を汚す事なきや」
  ④ 新幹線経営三原則の重要性
   -「新幹線(良い会社)」は「地盤(ミッションとガバナンス)」と「保線(コンプライアンス)」と「高速列車(効率的高利益経営)」から成り立っている
  ⑤ 経営トップを守る組織の充実こそ会社の要!
   -ゼネラルカウンセル(米国)=遵法支援人(韓国)
    内部統制組織の格上げ・強化と一元化
    日本での変化  国営化日債銀における私の経験
 ⑵ ガバナンス・コンプライアンス不全の実例
   些細な原因・甚大な結果
  ① オリンパス事件
   -前任社長の失敗隠蔽に始まり信用全喪失と役員の総入替
  ② 増資インサイダー事件
   -証券会社のミッション・コンプライアンス違反
  ③ 東電原発事件
   -絶対安全神話と殿様経営と規制官庁の弱体が国土・海洋汚染と会社解体をもたらす
  ④ みずほ銀行事件
   -ホールディングによる傘下会社のガバナンスの脆弱性
  ⑤ JR北海道事件
   -現場の劣化と経営層の弱体と弱腰の規制が鉄道への信頼を喪失させた
  ⑥ アクリフーズ事件
   -ミッションを見失い,消費者を軽視し,グリップの弱いガバナンスがたった一人の愚行を見逃した
 ⑶ ガバナンス,コンプライアンスは欧米の専売ではない
  -近江商人の「三方良し」
  -世界初のコンプライアンス重視国家――徳川幕藩体制,大目付,隠密,目安箱
  -渋沢栄一 「論語と算盤」 論語が算盤に優先する
3.日本の司法が国民目線へ,世界の司法が企業を裁く
 ⑴ パロマ役員はなぜ有罪になったか(パロマ事件 東京地裁平成22年5月11日判決 確定)
  企業の社会的責任が役員の法的責任へ
 ⑵ オリンパス内部通報者違法配転事件(東京高裁平成23年8月31日判決,最高裁平成24年6月28日棄却・不受理)
 ⑶ 米国司法省自動車部品カルテル摘発事件
   三菱電機,日立系企業などが総額7億ドルの罰金を科せられ,幹部14名が禁固刑を受けて収監されている。
   2014年1月ヘッドライト価格カルテル事件で小糸製作所は米司法省と罰金59億円の支払の司法取引に同意
 ⑷ AIJ詐欺事件(被害金額248億円)(東京地裁平成25年12月18日東京地裁判決)
   AIJ投資顧問による年金詐欺事件で,詐欺と金融商品取引法違反(契約の偽計)の罪に問われた同社元社長,浅川和彦被告に懲役15年を言い渡した。
 ⑸ 監事・監査役の責任(平成21年11月27日最高裁判決)名ばかり監査役の終焉
 ⑹ 国家・家制度の優越性から「法の支配」へ
  ① 年金払い型生保二重課税取消事件(平成22年7月6日最高裁第三小法廷判決)
  ② 海外居住者相続税等課税取消事件(平成23年2月18日最高裁第二小法廷判決)
  ③ 一人一票の較差是正事件(平成23年3月23日最高裁大法廷判決,その後の2012年12月16日衆院選について2013年3月に17高裁支部で違憲判断,広島高裁・岡山支部で二つの選挙無効判決。2013年11月20日最高裁大法廷判決。2013年7月参院選について広島高裁岡山支部選挙無効判決)
  ④ 非嫡出子の法定相続分を嫡出子と同一に見直し判決(平成25年9月4日最高裁大法廷判決)
4.「第三者委員会」という自浄作用
 ⑴ みずほ銀行
  「第三者委員会」
 ⑵ リソー教育
  「第三者委員会」
 ⑶ アクリフーズ
  「農薬混入事件に関する第三者検証委員会」
 ⑷ ゼンショーホールディングス
  「「すき家」の労働環境改善に関する第三者委員会」

第Ⅱ講 取締役の職務と法的責任〔午後3時~4時30分〕
講師:野村修也 中央大学法科大学院教授/森・濱田松本法律事務所客員弁護士
第1 取締役の職務
 1.監査役設置型の場合
 2.委員会設置型の場合
第2 取締役の責任の体系
 1.会社に対する責任
  ・任務懈怠責任(423)
  ・承認なき競業取引の特則(423Ⅱ)
  ・利益相反取引の特則(423Ⅲ・428)
  ・利益供与の責任(120Ⅳ)
  ・現物出資財産の価額補填責任(213・286)
  ・剰余金の配当等に関する責任(462)
 2.第三者に対する責任
第3 取締役の義務
 1.善管注意義務と忠実義務
 2.競業避止義務
 3.利益相反取引
第4 経営判断の原則
第5 代表訴訟の仕組みと防御方法・責任免除
 1.不提訴理由書
 2.株式交換等と原告適格
 3.濫用的代表訴訟への対処方法
 4.会社の補助参加
 5.和解
第6 会社法の改正
 1.多重代表訴訟
 2.内部統制システムにかかる決議内容の充実及び運用状況の開示
 3.親会社取締役の子会社管理責任
第7 企業不祥事と取締役の責任
 1.会社法における内部統制システム構築義務
 2.金融商品取引法と内部統制報告書
 3.ケース・スタディ
  ・不祥事と公表義務(ダスキン事件)
  ・反社会的勢力と利益供与の禁止(蛇の目ミシン工業事件)
  ・有価証券報告書の虚偽記載に関する責任(西武鉄道事件,ライブドア事件)
●質疑応答
申し込み要領 ■受講のお申込みを確認次第,折り返し請求書・受講票,振込用紙をご送付します。講義当日は,会場に受講票をご持参下さい。
■受講料は,2014年11月19日までにお振り込み下さい(「振込手数料」は,ご負担下さいますようお願いします)。なお,ご送金が遅れる場合は申込書にその旨お書き添え下さい。また,特にお申出のない限り,郵便局または銀行の受領証をもって領収証にかえさせていただきます。
■受講料の払い戻しはいたしませんので,ご都合の悪い場合は,代理の方のご出席をお願い申し上げます(この場合は,必ず事前に下記「問合先」までご連絡下さい)。
■講義資料・レジュメのみの販売はいたしません。
■ご記入いただきました個人情報は,弊社の「個人情報保護方針」(http://www.shojihomu.co.jp/privacy-policy.html)に従って適切に取り扱います。
■反社会的勢力と判明した場合には,セミナーへの出席をお断りいたします。
■講義内容・趣旨等を考慮のうえ,セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。
■大地震発生等の諸事情により,セミナーを中止・延期する場合がございます。
特典 ■本HP上からのお申込の際,一括で1社2名以上お申込の場合,2人目から2,160円引きといたします。
※参考図書として,久保利英明著「日本改造計画-ガバナンスの視点から」(㈱商事法務発行,定価3,240円)を配付(無料贈呈)いたします。
受講時の注意事項 ■会場での録音・撮影,パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。
受講料 48,600円(1名分,昼食付,税込)
主催 株式会社 商事法務
注意事項 受付開始:正午
昼食:12時15分からご用意いたします。
講師
久保利英明 弁護士/野村修也 中央大学法科大学院教授
〔第Ⅰ講〕久保利英明 (くぼり ひであき)
日比谷パーク法律事務所代表弁護士/大宮法科大学院大学教授・桐蔭法科大学院客員教授
【プロフィール】
1967年司法試験合格。1968年東京大学法学部卒業。2001年度第二東京弁護士会会長,日本弁護士連合会副会長。現在,株式会社日本取引所グループ社外取締役,日本取引所自主規制法人外部理事,農林中央金庫経営管理委員。他に,「外部から不二家を変える」改革委員会委員長代理,日本放送協会「職員の株取引問題に関する第三者委員会」委員長,厚生労働省「標準報酬遡及訂正事案等に関する調査委員会」委員,アクリフーズ「農薬混入事件に関する第三者検証委員会」委員,ゼンショーホールディングス「「すき家」の労働環境改善に関する第三者委員会」委員長などを歴任。

〔第Ⅱ講〕野村修也(のむら しゅうや)
中央大学法科大学院教授/森・濱田松本法律事務所客員弁護士
【プロフィール】
1998年中央大学法学部教授(2004年より中央大学法科大学院教授)。2003年法務省・法制審議会会社法(現代化関係)部会幹事,同年金融庁法令等遵守調査室長,2006年総務省法令等遵守調査室室長,2008年金融庁参与(公認会計士・監査審査会法令等遵守調査室長),2009年日弁連・企業の社会的責任(CSR)と内部統制に関するプラクティスグループメンバー,2010年法務省・法制審議会会社法制部会幹事 等。
定員 40 名
添付ファイル パンフレットPDF
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