2019年株主総会準備対策講座 株主総会の準備と運営

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番号
11190213
タイトル 2019年株主総会準備対策講座 株主総会の準備と運営
〜各社を取り巻く環境の変化への実務対応〜
開催日程 〔第Ⅰ講〕2019年2月13日(水)午後1時30分~4時30分
〔第Ⅱ講〕2019年2月14日(木)午前10時~12時
〔第Ⅲ講〕2019年2月14日(木)午後1時~4時 (全8時間)
開催場所 会場を変更します。
変更前:アットビジネスセンター東京駅八重洲通り501号室(東京都中央区八丁堀1-9-8 八重洲通ハタビル5階)
変更後:株式会社 商事法務 3階 会議室(東京都中央区日本橋茅場町3-9-10)
開催趣旨 ▶機関投資家は,各社のコーポレートガバナンス・コードに対する取組みを注視し,業績を緻密に分析し,資金分配の効率性を検証し,経営陣との対話を本格化させ,議決権行使に反映させています。会社提案の賛成率低下,否決事例の背景です。アクティビスト・ファンドも,こうした流れに,その推進力・突破力を高め,投資先企業に対する提案を本格化させています。
▶本講座では,こうした株主総会をめぐる大きな地殻変動を豊富なデータ等を示すことで明らかにいたします【第Ⅰ講】。総会担当者は,社内においてこれを説明するデータを整理された形で得ることができます。また,ガバナンスの失敗の最たる事象とされる,企業不祥事の最新の事例を踏まえ,不祥事とガバナンスの関係性を明確に解説いたします【第Ⅱ講】。最後に,2019年株主総会に向けて,様々なデータから取締役会として準備すべき事項,議案を決定する上で考慮すべき事項をお示しいたします【第Ⅲ講】。
▶以上のとおり,本セミナーでは,2019年株主総会の開催に向けてどのような準備と対策を行えばよいのかを,本分野における最高の講師陣が,新たな視角から,明晰にかつ実践的に徹底解説いたします。各社の株主総会ご担当者の皆様におかれましては,お聴きのがしのないよう,奮ってのご参加をお待ち申し上げます。
主要講義項目 第Ⅰ講 株主総会の準備と事務局の役割(講師:中西敏和)
第一 2019年総会の事前準備のポイント
 1 2018年総会の概況と本年総会に向けての留意点
  ⑴ 出席株主と議決権行使の状況
  ⑵ 総会の運営と所要時間の状況
  ⑶ 株主提案権の行使状況
 2 2018年総会の課題への対応状況
  ⑴ 平成26年改正会社法の対応状況
  ⑵ コーポレートガバナンス・コード(改訂)への対応状況
  ⑶ インターネット環境の活用状況とWEB開示
  ⑷ 招集通知の作成と総会電子化への対応状況
  ⑸ 議決権行使の電子化とプラットフォームの利用状況
  ⑹ グローバルな機関投資家等への対応状況
  ⑺ 役員報酬への対応状況
 3 法規制の動き
  ⑴ 次期会社法改正等の動き
  ⑵ 会社法関連法規制の動き
  ⑶ 実務指針等の動き
第二 2019年総会の書類等作成の実務
 1 日程作成上の留意点
  ⑴ 総会開催日と総会関連日程
  ⑵ 株主提案権等個別株主権行使についての対応
  ⑶ スチュワードシップ・コード、対話ガイドラインを踏まえた機関投資家の動きと対応
 2 招集通知作成上の留意点
  ⑴ 招集決定の取締役会で定める事項とその他の検討事項
  ⑵ 招集通知を見やすくするための工夫
  ⑶ WEB開示
 3 参考書類作成上の留意点
  ⑴ 取締役等選任議案
  ⑵ 役員報酬改定議案
  ⑶ その他
 4 事業報告作成上の留意点
  ⑴ 社外役員に関する記載
  ⑵ 社外取締役を活用に向けての環境整備に関する記載
  ⑶ その他
第三 2019年総会の運営に向けての実務
 1 議決権行使に関する留意点
 2 総会当日の運営に関する留意点
 3 総会リハーサルと想定問答
 4 総会当日に向けてのリスク管理

第Ⅱ講 企業不祥事の防止と発生した不祥事への対応(講師:久保利英明)
第一 不祥事発生は時代の変化から取り残された企業文化に真因がある日本取引所自主規制法人から発出された「不祥事対応のプリンシプル」(2016.2.24)に定める正しい第三者委員会の効能・効果
 第1.「前例踏襲」というイノベーション回避文化(東芝、神戸製鋼、日産、スバル)
 第2.「横並び」という談合体質・競争回避文化(リニア談合各社)
 第3.「行政依存」という事なかれ主義文化(日産、スバル、化血研)
 第4.「性善説」という無責任もたれ合い文化(東芝、日産、東洋ゴム工業、KYB、神戸製鋼)
 第5.「現場第一主義」という、内部統制もガバナンスも欠いた、現場、下請け丸投げ文化(日産、傾斜マンション関連各社、三菱マテリアル)
第二 不祥事予防のプリンシプルの基本原則日本取引所自主規制法人から発出された「不祥事予防のプリンシプル」(2018.3.30)
 原則1.実を伴った実態把握
 原則2.使命感に裏付けられた職責の全う
 原則3.双方向のコミュニケーションにより階層間の情報格差をなくす
 原則4.不正の芽の察知と機敏な対処
 原則5.グループ全体を貫く経営管理
 原則6.サプライチェーンを展望した責任感
第三 経営の「三種の神器」の誤解
 第1.「コンプライアンス」を「法令遵守」と訳すのは誤訳であり、誤解を招いている。
 第2.「コーポレートガバナンス」を「企業統治」と訳すのは誤訳であり、日本語としての意味も不明である。
 第3.「アカウンタビリティ」をただ「説明責任」と訳しても、真意は伝わらない。
第四 不正行為の真因
 第1.不正の3要素とは「動機」「機会」「正当化」である。
 第2.不正行為をもたらすのは「驕り」と「呪縛」と「同調圧力」である。
 第3.内部通報がなければ、社長は「裸の王様」となる。
第五 不祥事対応例から学ぶ未然防止策と再発防止策タカタ、日産、スバル、東芝、神戸製鋼、東レ、三菱マテリアル、スルガ銀行
第六 総括
 第1.ガバナンス・内部統制システムが機能せず勝ち得た「成功」は、大きな「失敗」のもとである。
 第2.正しく第三者委員会を作り、失敗の真因を究明し、除去しなければ何回でも失敗する。
 第3.真実を尊ばず、実力不足や危機やミッションと正面から向き合わない会社は、不祥事を防げず、企業価値を大きく損ない、刑事事件化し、最悪の場合、倒産に至る。

第Ⅲ講 株主総会に向けて取締役会が取り組むことが求められる課題――議決権行使基準及び議決権行使結果から――(講師:菊地 伸)
1 株主総会に向けての点検リスト
2 期待される役割を果たすことができる取締役会か
 (1)2018年総会における実例から導き出されるガバナンス体制に対する株主の評価のポイント〈ネガティブに転じる時〉
 (2)評価の基軸-何に対して,どのように-
 (3)社外取締役,社外監査役が役割を果たす場としての取締役会
3 改訂コーポレートガバナンス・コードと株主総会
 (1)開示府令改正と政策保有株式削減
 (2)指名・報酬諮問委員会設置とその役割の明確化
 (3)後継者計画準備の手順
4 役員選任議案の内容决定に当たって取締役会が取り組むべきこと
 (1)当社における役員選任議案に対する議決権行使の分析
 (2)各候補者の何をチェックすべきか
 (3)候補者決定プロセスとして期待されること
 (4)役員選任議案に関するネガティブリスト
5 役員報酬議案の決定に当たって取締役会が取り組むべきこと
 (1)株主が期待する役員報酬の規模・構成
 (2)株主の期待に応える目標設定
 (3)2018年総会の実例と目標設定に適応した報酬制度
 (4)役員報酬議案に関するネガティブリスト
6 剰余金処分議案決定に当たって取締役会が取り組むべきこと
 (1)株主が期待する剰余金処分の考え方
 (2)求められる説明責任
 (3)剰余金処分議案に関するネガティブリスト
7 買収防衛策議案決定に当たって取締役会が取り組むべきこと
 (1)株主の買収防衛策導入(更新)議案に対する評価の現状と評価ポイント
 (2)更新の判断に当たって考慮すべき事項
 (3)買収防衛策議案に関するネガティブリスト
8 その他議案の留意点-機関投資家の議決権行使ガイドライン及び結果を踏まえて-
9 株主総会に向けてのアクティビストファンドとの対話
 (1)面会に対する対応
   ①IR担当役員との面会
   ②経営幹部との面会
   ③社外役員との面会
 (2)各種提案に対する理論武装
10 株主提案への対応
 (1)会社法改正要綱案の影響
 (2)提案数の制限
 (3)濫用に対する対応
11 反対推奨への対応
 (1)有効だった反論
 (2)意味のなかった反論
12 2019年総会を意識した想定質問の作成
13 その他株主総会に向けて考慮すべきこと
申し込み要領 ■受講のお申込みを確認次第,折り返し請求書・受講票,振込用紙をご送付します。受講料は, 請求書到着日からセミナー開催後1ヶ月以内の間にお振り込み下さい。講義当日は,会場に受講票をご持参下さい。
■特にお申出のない限り,郵便局または銀行の受領証をもって領収証にかえさせていただきます。なお,「振込手数料」は,ご負担下さいますようお願いします。
■受講料の払い戻しはいたしませんので,ご都合の悪い場合は,代理の方のご出席をお願い申し上げます(この場合は,必ず事前に下記「問合先」までご連絡下さい)。
■講義資料・レジュメのみの販売はいたしません。
■ご記入いただきました個人情報は,弊社の「個人情報保護方針」(https://www.shojihomu.co.jp/p005)に従って適切に取り扱います。
■反社会的勢力と判明した場合には,セミナーへの出席をお断りいたします。
■講義内容・趣旨等を考慮のうえ,セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。
■大地震発生等の諸事情により,セミナーを中止・延期する場合がございます。
■問合先 電話:03(5614)5650/E-mail:law-school@shojihomu.co.jp
特典 ■本HP上からのお申込の際,一括で1社2名以上お申込の場合,2人目から2,160円引きといたします。

※講義資料として,「2018年版株主総会白書(旬刊商事法務)」(商事法務研究会編)を配付(無料贈呈)いたします。
受講時の注意事項 ※会場での録音・撮影,パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。
※各講単位で受講者の交代も可とします(講義途中での交代は不可)。
※都合により,講義の順番が入れ替わることがあります。
受講料 54,000円(1名分,税込)
主催 株式会社 商事法務
注意事項 ■一部のみ(各講単位)のお申込はお受けしておりません。
講師
〔第Ⅰ講〕中西敏和 
コーポレート・プラクティス・パートナーズ㈱代表取締役/元・同志社大学法学部教授
〔第Ⅱ講〕久保利英明 
日比谷パーク法律事務所 代表弁護士/㈱日本取引所グループ 社外取締役/桐蔭法科大学院 教授/コンプライアンス・リサーチ教育センター長
〔第Ⅲ講〕菊地 伸 
森・濱田松本法律事務所 弁護士

定員 100 名
添付ファイル パンフレットPDF
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