トップ・マネジメントセミナー《全3講》 今求められる取締役の役割と責務

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番号
11190917
タイトル トップ・マネジメントセミナー《全3講》 今求められる取締役の役割と責務
~コーポレートガバナンス・コードを踏まえて~
開催日程 【第Ⅰ講】2019年9月17日(火)午前8時30分~10時30分(2時間)
【第Ⅱ講・第Ⅲ講】2019年10月2日(水)午前8時30分~11時(2.5時間)(計4.5時間)
開催場所 帝国ホテル 本館3階 雅の間(東京都千代田区内幸町1-1-1)
開催趣旨 ▶改訂コーポレートガバナンス・コード(CGコード)や改訂コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)の公表,また,財務情報及び記述情報の充実等に向けて有価証券報告書等の記載事項の改正を行う「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」公布など,コーポレートガバナンスをめぐる動きはますます活発となっていますが,その実効性を高めるためには,これまで以上に取締役みずからの意識改革が求められるところでもあります。
▶一方で,いわゆる企業不祥事が後を絶ちません。特に最近の不祥事は,組織の体質,組織に属する経営者・従業員の行動心理をこれまで以上に鮮明に浮き彫りにした事例が相次いでいます。他社のことであっても,コーポレートガバナンスの見直しは,これらの反省と無縁ではありません。不祥事の本質を心の底から本音ベースで理解する必要があります。
▶そこで本セミナーでは,長年企業の経営改革に関与され多くの経営層から信頼を寄せられている久保利英明弁護士と,法制審議会や金融審議会等においてさまざまな法改正に関与されてきた野村修也中央大学法科大学院教授を講師に迎え,現状を取り巻く社会的要請の中で取締役として押さえておくべき役割と責務について,実務と理論の両面からそれぞれ解説していただきます。
▶また,受講される皆さまからの質問も受け付け,各講師からのアドバイス,講師・受講者間でのディスカッションも予定しております。
主要講義項目 第Ⅰ講 取締役の職務と法的責任
    ~理論からのアプローチ~
 ■講師 野村修也 中央大学法科大学院教授/森・濱田松本法律事務所客員弁護士
 ■日時 2019 年9月17 日(火)午前8時30 分~ 10 時30 分
 第一 攻めのコーポレート・ガバナンス改革
  1 会社法改正の動き(平成26年改正と次期会社法改正に向けた議論) 
  2 スチュワードシップ・コードの改訂
  3 コーポレートガバナンス・コードの改訂(平成30年6月1日)
 第二 取締役の義務
  1 善管注意義務と忠実義務
  2 株主総会での説明義務
  3 取締役会での役割
  4 監視義務の履行(監査役への報告等)
  5 競業避止義務・利益相反取引規制
  6 内部統制システム構築・運用義務
 第三 取締役の責任の体系
  1 会社に対する責任
   ・任務懈怠責任(423)
   ・承認なき競業取引の特則(423Ⅱ)
   ・利益相反取引の特則(423Ⅲ・428)
   ・利益供与の責任(120Ⅳ)
   ・現物出資財産の価額補填責任(213・286)
   ・剰余金の配当等に関する責任(462)
  2 第三者に対する責任
 第四 経営判断の原則
 第五 株主代表訴訟
  1 対象となる責任
  2 株式交換等と原告適格・旧株主による責任追及
  3 D&O保険・会社補償
  4 多重代表訴訟と親会社取締役の子会社管理責任
 第六 次期会社法改正と役員責任
  1 会社補償
  2 役員等賠償責任保険契約

第Ⅱ講 役員に求められる企業経営の常識
    ~実務からのアプローチ~
 ■講師 久保利英明 日比谷パーク法律事務所代表弁護士/桐蔭法科大学院教授
 ■日時 2019 年10 月2 日(水)午前8時30 分~ 9 時30 分
 第一部 これからのガバナンス体制と取締役会運営の見直し
 第一 はじめに 新しい株主総会への変化
  1.株主総会の位置づけの変化
   ・総会は会社法マターからコミュニケーションの場に
   ・企業経営者と機関投資家と議決権行使助言会社の協働とコンフリクト
   ・2019.6.25 LIXIL総会の総括
  2.株主総会の運営方法の変化
  3.取締役会の変化
 第二 最近のプリンシプル改定・市場規制の変化が会社経営に与える影響
  1.2018年改訂版スチュワードシップ・コードの影響
  2.2018年改訂版コーポレートガバナンス・コードの影響
  3.2019年に向けて改定されたISSポリシーやグラス・ルイスの助言方針の影響
 第三 会社の経営に関わる三大原理に関わる3つの誤訳と誤解
  1.コンプライアンス≠法令遵守
  2.コーポレートガバナンス≠企業統治
  3.アカウンタビリティ≠説明責任
 第二部 最近の企業不祥事とその対策
 第一 企業不祥事発生への基本認識
  1.「企業不祥事」はリスク管理の失敗であり,経営(者)の責任である。
  2.「備えあれば憂いなし」ではなく「憂いなければ備えなし」である。
   ・リスク認識がなければ,リスクベース・アプローチのリスク管理ができな
    い。
  3.不正の3要素と言われる,「動機」「機会」「正当化」とは何か。
   ・不祥事事例に見る3要素と予防策の検討
 第二 企業不祥事への予防と対応
  1.不祥事への対応の失敗
   ・2016.2.24日本取引所自主規制法人の「不祥事対応のプリンシプル」解説
  2.対応よりも不祥事の予防へ
   ・2018.3.30日本取引所自主規制法人の「不祥事予防のプリンシプル」解説
  3.近時の第三者(外部調査)委員会報告書の問題点
 第三 各失敗事例から学ぶ未然防止策と再発防止策
  1.不祥事は時代の変化から取り残された企業文化と風土に起因
  ――築城100年落城3月
  2.「経営(者)の失敗」に起因するコンプライアンス違反の数々
  ――「論語と算盤」の誤解が生んだ企業の存亡に関わる不祥事の発生
 第三部 まとめ

第Ⅲ講 トップ・マネジメントに求められるガバナンス改革とは   
    ~受講者からの質疑応答も交えて~
 ■講師 久保利英明 日比谷パーク法律事務所代表弁護士/桐蔭法科大学院教授
     野村修也 中央大学法科大学院教授/森・濱田松本法律事務所客員弁護士
 ■日時 2019 年10 月2 日(水)午前9時30 分~ 11 時
 ■第Ⅰ講,第Ⅱ講の講義を踏まえ,受講者からの質疑も交え具体的論点を検討する
 *今後の取締役会運営にあたっての見直すべき視点
 ・取締役会の役割・責務の再確認
 ・社外取締役の人選と活用法
 ・任意の諮問委員会(指名,報酬,その他)の役割と運用
 ・顧問・相談役の役割
 *コーポレートガバナンス・コード,スチュワードシップ・コードへの実質対応
 *企業不祥事への対応(それでも不祥事は起こる)
 ・業務執行者としての心構え
 ・独立社外役員としての心構え
 ・第三者委員会のあり方
 *企業統治の質向上のために
 ・機能するガバナンスモデルとは
 ・個々の取締役に求められる“誠実さ”
 *その他
申し込み要領 ■受講のお申込みを確認次第,折り返し請求書・受講票,振込用紙をご送付します。受講料は, 請求書到着日からセミナー開催後1ヶ月以内の間にお振り込み下さい。講義当日は,会場に受講票をご持参下さい。
■特にお申出のない限り,郵便局または銀行の受領証をもって領収証にかえさせていただきます。なお,「振込手数料」は,ご負担下さいますようお願いします。
■受講料の払い戻しはいたしませんので,ご都合の悪い場合は,代理の方のご出席をお願い申し上げます(この場合は,必ず事前に下記「問合先」までご連絡下さい)。
■講義資料・レジュメのみの販売はいたしません。
■ご記入いただきました個人情報は,弊社の「個人情報保護方針」(https://www.shojihomu.co.jp/p005)に従って適切に取り扱います。
■反社会的勢力と判明した場合には,セミナーへの出席をお断りいたします。
■講義内容・趣旨等を考慮のうえ,セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。
■大地震発生等の諸事情により,セミナーを中止・延期する場合がございます。
■問合先 電話:03(5614)5650/E-mail:law-school@shojihomu.co.jp
特典 ■本HP上からのお申込の際,一括で1社2名以上お申込の場合,2人目から2,160円引きといたします。
受講時の注意事項 ※会場での録音・撮影,パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。
受講料 67,500円(1名分,税込)
主催 株式会社 商事法務 
注意事項 ■全3講通しでの受講のみとなります。ただし,各講毎に受講者の交替も可といたします(この場合,お申込時は,代表者のみご記入下さい)。
講師
久保利英明 日比谷パーク法律事務所代表弁護士/桐蔭法科大学院教授
野村修也  中央大学法科大学院教授/森・濱田松本法律事務所客員弁護士

定員 30 名
添付ファイル パンフレットPDF
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