改正会社法等対応 株主総会の準備と運営

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番号
11150218
タイトル 改正会社法等対応 株主総会の準備と運営
~平成27年株主総会準備対策総合講座~
開催日程 2015年2月18日(水),19日(木)各午前10時~午後5時(計12時間)
開催場所 アット・ビジネス・センター東京駅八重洲通り 5階 会議室(東京都中央区八丁堀1-9-8 八重洲通りハタビル)
開催趣旨 ▼平成26年の定時株主総会は,比較的平穏に終了した会社が大多数でした。
▼株主総会事務局担当者としては,次期定時株主総会に向けての準備に取り掛かっておられることと思われますが,来年の総会では,平成27年5月に施行が見込まれる改正会社法と会社法施行規則等の法務省令への前倒し対応を検討しておく必要があります。また,機関投資家の影響が大きい企業としては,平成26年2月に公表された「日本版スチュワードシップ・コード」の影響もフォローする必要があると思われるほか,現在金融庁と東京証券取引所が中心となって策定に向けた議論が進められている「日本版コーポレートガバナンス・コード」の内容についても注視しておかなければなりません。
▼このような情勢下,企業としては,機関投資家の議決権行使基準の厳格化や意識の高い個人株主の増加が進む中で,コーポレートガバナンス強化への取組みとその開示姿勢が賛成票獲得に直結する問題であることをしっかりと認識し,事業報告・参考書類等招集通知の作成からシナリオ・想定問答の作成・リハーサルの実施に至るまで,株主の厳しい目を意識して招集・開催準備に臨むことが肝要です。
▼本セミナーでは,上記のような状況を踏まえ,本年株主総会の開催に向けてどのような準備と対策を行えばよいのかを,本分野における最高の講師陣が,徹底解説いたします。各社の株主総会ご担当者の皆様におかれましても,お聴きのがしのないよう,奮ってのご参加をお待ち申し上げます。
主要講義項目 第Ⅰ講 アベノミクスの成長戦略と株主総会(講師:鳥飼重和)
〔日時:2月18日(水)午前10時~午後1時〕
1.常識を変えるイノベーションを求める時代の到来
  ―政府債務1,000兆円超(国家危機)
  ―イノベーションを必須とする時代の必然性
2.変革期のイノベーションの原点と方向性
  ―東洋一の財政家からの助言
  ―ドラッカーからの助言
3.アベノミクスの成長戦略
  ―シュレーダー改革を模範とする方向性
  ―企業の自律的成長を促すガバナンス改革
4.真の経営資源とは何か?
  ―ヒト,モノ,カネ,情報
  ―経営戦略よりも重要なものがある
5.法律問題・税務問題は,経営問題
  ―残業代の法律問題はビジネスモデルの問題
  ―事業再編は,経営・法務・税務の総合問題
6.コンプライアンスの本質は法務問題ではない
  ―企業の成長に必須の意識・心理の問題である
  ―ローマ帝国の盛衰の原因は何か?
7.株主総会は経営問題で,イノベーションが問われる
  ―経営者の意識改革を示す場
  ―失敗しない経営者に未来はない
8.株主の経営陣へのガバナンス強化が国家的課題
  ―組織改革以前の意識改革を優先すべき
  ―ROEを倍増する改革断行が迫られる
9.株主総会運営自体は,素人でもできる
  ―経営者の意識改革には,専門家が必要に
  ―求められているのはコーチング
10.株主総会担当の二極化が始まる
  ―代替性のない経営者をコーチングする担当者
  ―代替性のある総会運営だけの担当者

第Ⅱ講 株主総会の準備と事務局の役割(講師:中西敏和)
〔日時:2月18日(水)午後2時~5時〕
1.平成27年総会の事前準備のポイント
 ⑴ 総会の環境についての留意点
 ⑵ 会社法改正等の本年総会への影響
 ⑶ その他の留意点
2.株主の状況と総会に向けての対策
 ⑴ 機関投資家の動きと対応
 ⑵ 外国人投資家・助言機関の動きと対応
 ⑶ 個人株主の動きと対応
 ⑷ 株主提案の動きと対応
 ⑸ 議決権行使の動きとスチュワードシップ・コードの影響
 ⑹ 賛成票獲得に向けての方策
3.招集通知参考書類の作成上の留意点
 ⑴ 社外取締役,社外役員の独立性等の動きと役員選任議案
 ⑵ 役員報酬開示の動きと役員報酬関係議案
 ⑶ その他特徴的な議案
 ⑷ 招集通知のグッド・プラクティスとその他特徴的な記載
 ⑸ 事業報告作成上の留意点
 ⑹ 招集関係書類の電子化と開示の留意点
4.議決権行使に関する留意点
 ⑴ 書面投票制度
 ⑵ 電子投票制度
 ⑶ 議決権行使プラットフォーム
 ⑷ 委任状勧誘
 ⑸ 議決権行使結果の開示と集計
5.総会運営に関する留意点
 ⑴ 会場の設営と機器
 ⑵ シナリオと議事進行リハーサル
 ⑶ 想定問答
 ⑷ 質疑打切りと採決
 ⑸ その他

第Ⅲ講 平成27年株主総会対策とコーポレート・ガバナンス―― 会社法改正の影響と企業不祥事の防止 ――(講師:久保利英明)
〔日時:2月19日(木)午前10時~午後1時〕
1.平成26年株主総会の特徴
 ⑴ 総会の概況
  ① 株主の出席状況
  ② 総会での発言状況
  ③ 総会運営の工夫
  ④ 動議への対応 H氏の冒頭発言
  ⑤ 提案権行使への対応策
 ⑵ 持合や安定株主工作など株主政策の変化
  ① 持合や安定化の減少
  ② 投資有価証券の評価方法や開示制度の変化
  ③ TOBやMBOとリスク・マネジメント
 ⑶ アベノミクス・円安効果による株価回復が昨年の総会に与えた影響と今年の予測
2.取締役・監査役が直面する法務環境の変化
 ⑴ 社会と裁判所が要請するコンプライアンスとコーポレート・ガバナンスは,この数年で劇的に変質
 ⑵ 会社法330条の定めた取締役の責任原則
  ① 「善良なる管理者の注意義務」の度合いが次々と強化
  ② 2000年以降,判例の求めた法令遵守態勢確立義務としての内部統制構築義務
  ③ 最近の各種判例の検討
3.最近のコーポレート・ガバナンスと情報開示の進展
 ⑴ 国内機関投資家の議決権行使スタンスの厳格化
 ⑵ 議決権行使アドバイザーや海外機関投資家のガバナンス監視スタンスの変化
  (ISS/グラス・ルイス/香港に本部を置くACGAや在日米国商工会議所の見解)
   ISSポリシーの改定 2015年2月以降の新助言方針
  ① 複数社外取締役がいない場合トップに反対推奨(2016年2月以降)
  ② 過去5期の平均ROEが5%未満ならトップに反対推奨(日本企業の3分の1が該当する。但し直近が5%以上なら反対推奨はしない)
  ③ 監査役設置会社が監査等委員会設置会社に移行することに賛成推奨
    但し監査等委員である取締役には社外性と共に独立性を要求する
 ⑶ 改正会社法によるガバナンス改革
    我が国のガバナンス体制の特異性
    取締役会の監督機能強化
  ① 社外取締役を置かない場合「置くことが相当でない理由」を総会で説明する。(327条の2)
    監査等委員会設置会社の創設(監査役は非設置とする)
    社外取締役の要件見直し (親会社関係者や兄弟会社の業務執行者等の排除,過去の勤務歴による社外性喪失期間を10年間に縮減)
    社外でない取締役,監査役の責任制限を業務執行取締役等以外に拡大
  ② 会計監査人の選解任議案等の内容は監査役又は監査役会が決定する
  ③ 支配株主の異動を伴う募集株式の割当や新株予約権の割当については一定の要件下で,総会決議による承認を求める。
4.今から始める総会準備
 ⑴ 昨年の総会の反省と総括
  ① 出席人数・属性・会場設営について
  ② 定足数充足状況・賛成票の割合など議決権行使の状況と反対票の分析
  ③ 所用時間・審議の内容・株主の反響・クレイム・おみやげの満足度等,株主とのコミュニケーション度の分析と対策
 ⑵ 株主状況の把握
  ① 法人・金融機関・外国人・外国法人・ファンド・持合比率など株主の属性分析
  ② 総会屋・反社・クレイマー・労組・騒ぎ屋・係争事件の関係者などの,株付状況の把握
 ⑶ 総会議案
  ① とりわけ,社外役員候補者確保(独立取締役の選任義務化動向に注目)
    コーポレート・ガバナンス体制や個別役員報酬額の開示に対応できる人物の選別
  ② 敵対的買収防衛策としての社外独立取締役の充実
 ⑷ 総会期日と開催場所,おみやげの有無・内定
 ⑸ 今年の具体的総会運営法とリハーサルの実施
  ① 議事運営方法の決定
    大規模資本の会社ではすでに過半数が一括上程一括審議方式を採用している
    イベント型か地味型か。当社にはなぜそのパターンが相応しいかを検討
    株主一人あたりの発言時間・発言問数の制限をするか,しないか
  ② 事業報告の内容充実とビジュアル化の進捗傾向
  ③ 議事進行と役員の心構え(会社法315条)
  ④ 役員の説明義務履行(会社法314条,施規71条)
第二 企業不祥事続発の原因と未然・再発防止策
1.みずほ銀行反社融資事件から学ぶこと
2.有名ホテル,レストランの食材偽装事件から学ぶこと
3.JR北海道の連続事故とデータ改竄事件から学ぶこと
4.ゼンショーホールディングス事件から学ぶこと
5.アクリフーズ事件から学ぶこと
6.新しい取締役像・監査役像を求めて
 ⑴ 新会社法が求めるガバナンス
 ⑵ 世界で孤立する日本のコーポレート・ガバナンス体制
    日本以外は全て社外独立取締役がガバナンスの中核
 ⑶ 取締役会での議決権のない監査役
 ⑷ 人事権を社長に握られた社内執行取締役に社長の規律付けは可能か

第Ⅳ講 平成27年の株主総会の対応(講師:中村直人)
〔日時:2月19日(木)午後2時~5時〕
1.平成26年の株主総会の状況
2.平成27年の株主総会の課題
 ⑴ 責任限定の定款変更の実務
 ⑵ 監査等委員会設置会社への移行の有無とその実務
 ⑶ 監査役による会計監査人再任手続
 ⑷ 社外取締役がいない会社の説明義務
 ⑸ その他の会社法改正関係の対応
3.株主総会の基準日の動向
4.議決権行使助言会社、機関投資家の動向
5.株主総会の運営のあり方
  ~株主との対話へ
6.議長采配の仕方
7.答弁の仕方
8.今年の想定問答
9.総会の環境
10.その他
申し込み要領 ■受講のお申込みを確認次第,折り返し請求書・受講票,振込用紙をご送付します。講義当日は,会場に受講票をご持参下さい。
■受講料は,2015年3月17日までにお振り込み下さい(「振込手数料」は,ご負担下さいますようお願いします)。なお,ご送金が遅れる場合は申込書にその旨お書き添え下さい。また,特にお申出のない限り,郵便局または銀行の受領証をもって領収証にかえさせていただきます。
■受講料の払い戻しはいたしませんので,ご都合の悪い場合は,代理の方のご出席をお願い申し上げます(この場合は,必ず事前に下記「問合先」までご連絡下さい)。
■講義資料・レジュメのみの販売はいたしません。
■ご記入いただきました個人情報は,弊社の「個人情報保護方針」(http://www.shojihomu.co.jp/privacy-policy.html)に従って適切に取り扱います。
■反社会的勢力と判明した場合には,セミナーへの出席をお断りいたします。
■講義内容・趣旨等を考慮のうえ,セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。
■大地震発生等の諸事情により,セミナーを中止・延期する場合がございます。
特典 ■本HP上からのお申込の際,一括で1社2名以上お申込の場合,2人目から2,160円引きといたします。
受講時の注意事項 ■会場での録音・撮影,パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。
受講料 64,800円(1名分,税込)
主催 株式会社 商事法務
注意事項 ※一部のみ(各日・各講単位)のお申込はお受けしておりません。
※各講単位で受講者の交代も可とします(講義途中での交代は不可)。
※都合により,講義の順番が入れ替わることがあります。
講師
鳥飼重和 弁護士(鳥飼総合法律事務所)/中西敏和 コーポレート・プラクティス・パートナーズ㈱代表取締役/久保利英明 弁護士(日比谷パーク法律事務所)/中村直人 弁護士(中村・角田・松本法律事務所)(講義順)
定員 100 名
添付ファイル パンフレットPDF
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