合併の理論と実務

会社合併の法律実務。合併契約書、事前開示、株式の併合・分割、債権者保護手続、登記、事後開示、簡易合併、合併の無効、独禁法・証取法上の規制等について具体例・書式とともに徹底検討する。会社法現代化による改正事項も取り込む。

Ⅰ　合併契約書締結と合併契約書承認決議
　　合併覚書／合併契約の締結／合併承認総会
Ⅱ　合併契約書
　　総説／定款変更事項／合併に際して発行する新株の割当／自己株式の処理／存続会社の増加すべき資本の額／
　　準備金に関する事項／合併交付金／合併決議をなすべき株主総会の期日／合併期日／利益配当・中間配当／
　　役員に関する事項／任意的記載事項／新設合併
Ⅲ　事前開示
　　総説／合併比率理由書（合併比率算定書）／合併貸借対照表／「最終ノ貸借対照表」
Ⅳ　合併決議
Ⅴ　株式の併合・分割
　　存続会社において株式併合を行うことの可否／株式併合の手続／株券提供期日と「株式交換の日」／
　　存続会社における株式分割／１対１の合併比率の場合
Ⅵ　債権者保護手続
　　総説／債権者の説明／「債権者を害するおそれのないとき」の意味／
　　合併条件の開示不十分な場合における債権者保護
Ⅶ　合併登記
　　総説／合併成立の時点
Ⅷ　事後開示 　
　　総説／開示すべき範囲
Ⅸ　合併の効果
　　総説／承継される権利義務の範囲
Ⅹ　合併成立後の法律問題 　
　　消滅会社の決算／合併成立後の存続会社の定時総会
ⅩⅠ　簡易合併
　　総説／要件／手続
ⅩⅡ　合併の無効
　　総説／合併無効判決の効果／合併承認決議取消しの訴えとの関係／訴の提起権者／
　　錯誤・詐欺・強迫による合併契約の無効・取消しの主張
ⅩⅢ　独占禁止法上の規制 　
　　規制の概要／届出
ⅩⅣ　証券取引法上の規制 　
　　規制の概要／届出
＜補遺＞現代化要綱による合併法制の改正
　現代化要綱における合併法制の改正事項／合併対価の柔軟化／簡易合併の要件緩和／略式合併の創設／
　買取請求権／新株予約権の承継に関する規定の整備／合併の際の会計処理の改正／合併差損を生ずる合併の法的整備／
　合併の効力発生時期の変更／合併無効の判決の効力を代用自己株式にも及ぼす改正／基準日後に合併期日を設定した
　場合の総会における議決権行使／合併と代表訴訟の原告適格／その他の合併