新しい敵対的買収防衛

ニッポン放送・ニレコ地裁・高裁決定、経産省・法務省の買収防衛指針、新会社法を踏まえた新たな防衛策を示す。ライブドア事件の具体的な攻防を分析するとともに敵対的買収と防衛策の最新の実務動向を整理する。６つの地裁・高裁決定、買収防衛指針も収録。

第Ⅰ部　徹底検証　ライブドア ＶＳ ニッポン方法・フジテレビ
　第１章　事件発生までの関係各社の状況
　　Ｍ＆Ａを利用して急成長したライブドア／ニッポン放送とフジテレビのこれまで
　第２章　事件の経緯とその問題点
　　フジテレビによる公開買付の開始／ライブドアの立会外取引によるニッポン放送株式の大量取得／
　　ライブドアによる転換社債型新株予約権付社債の発行／フジテレビによる公開買付の条件変更／ニッポン放送による新株予約権の発行／
　　大和証券エスエムビーシーに対するフジテレビ株式の貸株／ライブドアの新株予約権発行差止仮処分申請／
　　なぜ公開買付価格を上げなかったのか／ニッポン放送従業員の反対声明／フジテレビの公開買付の結果／
　　新株予約権発行差止仮処分事件の審理／新株予約権発行差止仮処分決定／焦土作戦／フジテレビの増配／仮処分認可決定／
　　ＬＢＯ／フジテレビの発行登録／保全抗告棄却高裁決定／ソフトバンク・インベストメントへの貸株／
　　ライブドアによるニッポン放送株式の過半数取得／和解成立
　第３章　新株予約権発行差止仮処分事件各決定の意義
　　有利発行の判断基準／不公正発行の判断基準／敵対的買収に対する事前防衛策について
第Ⅱ部　新しい敵対的買収防衛
　第１章　敵対的買収防衛の必要性
　　株式会社における株主と取締役の関係／敵対的買収の弊害／防衛を行いうる敵対的買収の範囲／買収防衛と利益相反
　第２章　敵対的買収者出現後の防衛策
　第３章　現行法を前提にした事前の防衛策
　　事前の防衛策の意義／防衛策となりうる一般的な経営施策／新株・新株予約権を利用した事前防衛策
　第４章　新会社法の下における事前防衛策
　　拒否権付株式の譲渡制限／普通株式の取得条件付株式への一斉転換／新株予約権制度の改正に伴う防衛策への影響
　第５章　ニレコ事件決定の内容とその意義
　　第一審決定の主要ポイント／保全異議審決定の主要ポイント／高裁決定の主要ポイント／各決定の判示の分析／
　　事前防衛策導入実務における各決定の意義
　第６章　敵対的買収防衛を巡る最近の動向
　　買収防衛指針の策定／企業価値報告書／証券取引所の動向／株主の動向
参考資料
　ニッポン放送新株予約権発行差止仮処分命令申立事件地裁決定／同保全異議申立事件地裁決定／同保全抗告事件高裁決定／
　ニレコ新株予約権発行差止仮処分命令申立事件地裁決定／同保全異議申立事件地裁決定／同保全抗告事件高裁決定／
　企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針（2005年5月27日／経済産業省・法務省）