会社の合併

会社合併手続の基礎知識・理論から実務戦略まで専門研究者と弁護士が説き明かす。会社合併規制に関する学説・判例の争点となっている論点を整理して検討するとともに新会社法の下での実務上の対応を明らかにする。

第１章　総説
　第１節　企業結合と合併（企業結合の諸形態／企業結合と合併）
　第２節　合併の意義（概念／吸収合併と新設合併／合併の態様／合併の法律的性質／交付金合併／合併の会計処理／合併の税制）
　第３節　合併の自由と制限（商法および有限会社法による制限／独占禁止法等による制限）
　第４節　合併の手続（規定の体系／各種会社に共通の合併手続）
　第５節　合併の効果（当事会社の一部または全部の解散／会社の変更または設立／権利義務の包括的移転）
第２章　株式会社の合併
　第１節　緒説（合併の自由と規制）
　第２節　合併契約（合併契約の方式／取締役会の決議／合併契約の効力発生）
　第３節　合併契約書（吸収合併の場合に存続会社が合併により定款を変更する場合はその規定／合併に際して発行する新株と新株の割当／
　　存続会社の増加すべき資本の額／準備金に関する事項／合併交付金／合併決議をなすべき株主総会の期日／合併期日／利益配当の限度額／
　　合併に際して就職すべき取締役・監査役／株券提供手続をとるときはその旨／任意的記載事項／新設合併の場合の合併契約書）
　第４節　事前開示書面の備置・公示（合併契約書／合併比率算定理由説明書／損益計算書／事前開示書面の備置・公示／
　　現代化法における事前開示）
　第５節　合併決議（総会の招集／株主の提案権／決議／株式買取請求権）
　第６節　株券提供手続および合併新株・新株予約権の割当（合併における株式併合の概念／株券提供手続／端数株の処理／新株券の発行／
　　株式の分割）
　第７節　合併期日・合併登記および事後報告書の開示（合併期日・合併登記／事後開示書類／効力発生日前の議決権行使基準日と
　　合併新株の議決権）
　第８節　簡易合併（趣旨／要件／手続）
　第９節　略式合併（要件／差止請求）
　第１０節　合併を含む複数の企業組織再編行為
第３章　合名会社・合資会社の合併（従来の場合）
第４章　持分会社の合併（現代化法）
第５章　有限会社の合併
第６章　合併の無効