新・取締役会ガイドライン

新会社法の下での取締役会の役割、運営方法、あり方等を実態調査を踏まえて示した実務指針。会社法のみならず金融商品取引法、証券取引所による上場制度整備等コーポレート・ガバナンスに関わる論点も検討・論述する。会社役員・法務担当者必携。

第一　機関設計と取締役会の組織
　一　総論
第二　取締役会の招集および運営
　一　招集権者
　二　招集の手続
　三　開催回数
　四　議長
　五　定足数および出席者等
　六　審議の対象
　七　決議方法
　八　取締役会における報告
　九　取締役会における特別利害関係人
　一〇　特別取締役による取締役会 一一決議の瑕疵
第三　取締役会の権限
　一　総論
　二　取締役会の監督権限
　三　重要な財産の処分等
　四　多額の借財
　五　重要な使用人
　六　重要な組織
　七　株主提案と取締役会
　八　内部統制システム
　九　役員の責任の免除と取締役会決議
　一〇　その他の重要な業務執行
　一一　財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（施行規則118条３号）
　一二　会計監査人の解任または不再任の決定の方針（施行規則126条４号）
　一三　競業取引の承認
　一四　利益相反取引の承認
　一五　代表取締役の選定
　一六　株主総会の招集
　一七　新株の発行・新株予約権の付与
　一八　株式分割・株式無償割当て
　一九　剰余金の配当
　二〇　社債の発行
　二一　新株予約権、新株予約権付社債の発行
　二二　監査役または業務監査権限を有する監査役が置かれていない会社における会社と取締役間の訴訟の会社代表者の決定
　二三　会計監査人設置会社における計算書類の確定
第四　取締役会議事録
第五　委員会設置会社と取締役会
第六　取締役会決議と代表訴訟
第七　取締役会の定める規則
第八　経営委員会等
第九　監査役と取締役の関係
第一〇　監査役会と取締役会の関係