判例に見る会社法の内部統制の水準

会社訴訟を主に担当してきた弁護士の立場から、最近の蓄積された判決例をもとに、取締役会・監査役会設置会社で、かつ上場会社を念頭に、構築すべき会社法上の内部統制の内容を明らかにする。 会社経営者や監査役、総務・総務担当など、会社法の内部統制に関わる方々の必読書。

第1章　総論
　　1　 内部統制とは何か
　　2　 コーポレート・ガバナンスと内部統制の関係
　　3　 コーポレート・ガバナンスにおける内部統制の位置づけ
　　4　 日本での内部統制のアプローチの視点は三つある
　　5　 コンプライアンスとの関係
　　6　 内部統制は何のためにするのか
　　7　 会社法は、内部統制に関して何を定めているか
　　8　 金商法は、内部統制に関して何を定めているか
　　9　 会社法の内部統制と金商法の内部統制の関係
　　10　 C O S O のモデルについて
　　11　 内部統制の手法の基本
　　12　 内部統制の弱点
　　13　 監査役と内部統制の関係
　　14　 監視義務と内部統制システム構築義務の関係
第2 章　内部統制はどこまで構築すればよいか── これまでの判例でわかったこと、まだわからないこと
　第1 節　内部統制に関する判例一覧
　第2 節　内部統制の一般的基準
　　第1　内部統制システム構築義務の有無・要件
　　1　 内部統制システム構築義務はあるのか
　　2　 どのような会社に内部統制システム構築義務があるか
　　3　 どのような事業・リスクについて内部統制システム構築義務があるか
　　第2　内部統制システム構築義務の内容
　　1　 経営判断の原則の適用はあるか
　　2　 内部統制の水準はどうあるべきか？
　　3　 グループ全体に及ぼす義務はあるか
　　4　 構築義務違反の有無の判定時期はいつか
　　5　 内部統制決議はどの程度すればよいか
　　6　 内部統制の弱点と判例の姿勢
　　7　 各人の義務違反の有無の判定の仕方
　　8　 信頼の原則
　　9　 構築と運用の違い
　　10　 コンプライアンス・リスクの特性
　　11　 カンパニー制・事業部制等と内部統制のあり方
　　12　 事故発生後の対応
　　13　 内部統制報告書の記載との関係
　第3 節　内部統制の個別リスクに係る基準
　　1 　どのような個別リスクをピックアップすべきか
　　2　 粉飾リスク
　　3　 従業員の横領等のリスク
　　4　 内部検査体制
　　5　 食品衛生法違反
　　6　 インサイダー取引
　　7　 独占禁止法違反
　　8　 有価証券等の投資
　　9　 出版社の名誉毀損等
第3 章　立証責任と判決例の重要性、今後の改正等
　　1　 立証責任
　　2　 裁判例の重要性の評価について
　　3　 会社法改正の動向との関係
　　4　 最後に