新・アメリカ商事判例研究〔第２巻〕

旬刊商事法務誌上で連載している「米国会社証取法判例研究」のうち、会社法・証券取引法の分野における米国判例法の進展という観点で意義のある重要判例を取りまとめる本シリーズの最新刊。本書は『アメリカ商事判例研究』（2001年）、『新・アメリカ商事判例研究』（2007年）に続く最新版で、平成17年から24年にかけて掲載したもののうち48件を収録。 さらにアメリカ商事判例を読み解くための基本用語解説も収録した、研究者・実務家必携の書。

アメリカ商事判例を読み解くための基本用語解説
判例研究
　１ 　Abu Dhabi Commercial Bank v. Morgan Stanley & Co., 651 F. Supp. 2d 155(S.D.N.Y. 2009).
　　　特別目的法人の経営破綻と格付会社の責任〔志谷匡史〕
　２ 　Alessi v. Beracha, 849 A. 2d 939 (Del. Ch. 2004). 　　　交渉中の合併計画と取締役の情報開示責任〔伊勢田道仁〕
　３ 　American Federation of State County and Municipal Employees,Employees Pension Plan v. Amarican International Group,
　　　Inc., 462 F.3d 121　(2d Cir. 2006). 　　　取締役の選任手続に関する株主提案の可否〔近藤光男〕
　４ 　Dura Pharmaceuticals, Inc. v. Broudo, 125 S. Ct. 1627 (2005). 　　流通市場取引における不実表示と損害因果関係〔石田眞得〕
　５ 　FDIC v. Ernst & Young LLP, 374 F.3d 579 (7th Cir. 2004). 　　銀行の経営破綻と会計監査人に対する責任追及〔吉井敦子〕
　６ 　Fieldston Property Owners Association, Inc. v. Hermitage InsuranceCompany, Inc., 945 N.E.2d 1013 (N.Y. 2011).
　　　CGL 保険とD&O 保険における防御費用の配分〔榊　素寛〕
　７ 　Financial Security Assurance, Inc. v. Stephens, Inc., 500 F.3d 1276　(11th Cir. 2007). 　地方債（Municipal Bond）の「証券」性〔梅津昭彦〕
　８ 　Gabelli Global Multimedia Trust Inc., v. Western Inv. LLC, 700 F.Supp. 2d 748(2010). 　投資会社法における反ピラミッド行為規定違反と
　　　民事救済〔近藤光男〕
　９ 　Gentile v. Rossette, 906 A.2d 91 (Del. 2006). 　少数派株主から支配株主への不当な利益移転と直接訴訟提起の可否〔宮崎裕介〕
　10 　Helwig v. Vencor, Inc., 251 F.3d 540 (6th Cir. 2001). 　予想の表示と1934年証券取引所法21E 条⒞項⑴号A に基づく重要性の判定〔下中和人〕
　11 　Highfields Capital, Ltd., v. AXA Financial Inc., 939 A.2d 34(Del. Ch. 2007). 　保険グループ会社の公正価格評価にDCF 法の適用が否定された
　　　事例〔永江　亘〕
　12 　In re Abbott Laboratories Derivative Shareholders Litigation, 325 F.3d 795　(7th Cir. 2003). 　会社の法令違反行為を認識しつつ対応策を
　　　とらなかった取締役の責任〔伊勢田道仁〕
　13 　In re CNX Gas Corporation Shareholders Litigation, 4 A.3d 397; 2010 Del.Ch. LEXIS 119. 　少数株主締出しのための公開買付けにかかる
　　　審査基準〔小松卓也〕
　14 　In re Cogent, Inc. Shareholder Litigation, 7 A.3d 487 (Del.Ch. 2010). 　トップ・アップ・オプションを用いた二段階買収の差止めが否定
　　　された事例〔飯田秀総〕
　15 　In re Cysive Inc., Shareholders Litigation, 836 A.2d 531 (Del. Ch. 2003). 　MBO における事後審査基準と立証責任の転換〔永江　亘〕
　16 　In re Gaylord Container Corporation Shareholders Litigation, 753 A.2d 462　(Del. Ch. 2000). 　企業買収防衛策の平時における導入と
　　　取締役の経営判断〔釜田薫子〕
　17 　In re Gilead Sciences Securities Litigation, 536 F.3d 1049 (9th Cir. 2008). 　不実情報の公表時期と損害因果関係の立証〔今川嘉文〕
　18 　In re JCC Holding Co., Inc. Shareholders Litigation, 843 A.2d 713　(Del. Ch. 2003). 　支配・従属会社間合併に際しての少数株主の
　　　賛成決議の意義〔小松卓也〕
　19 　In re Lear Corp. Shareholder Litigation, 926 A.2d 94 (Del. Ch. 2007). 　取引保護条項の有効性と合併交渉を主導した取締役の
　　　利害関係〔古川朋雄〕
　20 　In re The Limited, Inc. Shareholders Litigation, 2002 WL 537692, 2002 Del.Ch. LEXIS 28 2002. 　株主代表訴訟における会社取締役の
　　　独立性の判断基準〔行澤一人〕
　21 　In Re Merrill Lynch Inv. Mgmt. Funds Sec. Litig., 434 F. Supp. 2d 233,238 (S.D.N.Y. 2006). 　ミューチュアル・ファンドの目論見書に
　　　おける不実記載〔近藤光男〕
　22 　Jones v. Harris Associates L.P., 527 F.3d 627 (7th Cir. 2008). 　投資顧問の投資会社管理報酬の受領と信認義務違反〔石田眞得〕
　23 　Jones v. Harris Associates L.P., 130 S. Ct. 1418 (2010). 　米国投資会社法36条b 項における信認義務違反の判断基準〔清水真人〕
　24 　Joyce v. Morgan Stanley & Co., 538 F.3d 797 (7th Cir. 2008). 　買収対象会社へのフェアネス・オピニオンの提供と投資銀行の
　　　対株主責任〔永江　亘〕
　25 　Kirschner v. KPMG LLP, 938 N.2d 941 (N.Y. 2010). 　粉飾決算会社による監査法人に対する責任追及の可否〔川口恭弘〕
　26 　Krasner v. Moffett, 826 A.2d 277 (Del. Supr. 2003). 　取締役会の過半数が利害関係を有する合併と特別委員会の役割〔楠元純一郎〕
　27 　Laperriere v. Vesta Ins. Group, Inc. 526 F.3d 715 (11th Cir. 2008). 　支配者責任規定と私的証券訴訟改革法における比例責任規定の
　　　適用関係〔宮崎裕介〕
　28 　Levco Alternative Fund v. The Reader’s Digest Ass’n, Inc., 803 A.2d 428,2002 WL 1859064 (Del. Supr. 2002). 　種類株式の差別的
　　　取扱いと資本再構成〔楠元純一郎〕
　29 　NASD v. SEC, 431 F.3d 803 (D.C. Cir. 2005). 　自主規制機関とSEC の証券規制権限との関係〔榊　素寛〕
　30 　North American Catholic Educational Programming Foundation, Inc. v.Gheewalla, 930 A.2d 92 (Del. 2007). 　取締役の信認義務違反と
　　　会社債権者の責任追及〔志谷匡史〕
　31 　Orman v. Cullman, 2004 Del. Ch. LEXIS 150 (Del. Ch. Oct. 20, 2004). 　合併交渉において競合取引を排除する旨の議決権契約を締結した
　　　取締役の信認義務〔古川朋雄〕
　32 　Oscar Private Equity Investment v. Allegiance Telecom, Inc., 487 F.3d 261　(5th Cir. 2007). 　証券クラス・アクションの認定と
　　　損害因果関係の立証〔古川朋雄〕
　33 　Pacific Investment Management Company LLC v. Mayer Brown LLP, 603 F.3d 144 (2d Cir. 2010). 　規則10b 5に基づく二次的行為者の
　　　虚偽記載の責任〔石田眞得〕
　34 　Ryan v. Gifford, 918 A.2d 341 (Del. Ch. 2007). 　提訴請求免除の要件と誠実義務〔釜田薫子〕
　35 　SEC v. Dorozhko, 574 F.3d 42 (2d Cir. 2009). 　未公開情報の盗取と証券取引所法10条⒝項の「欺瞞的」策略の意義〔藤林大地〕
　36 　SEC v. Edwards, 540 U.S. 389 (2004). 　リースバック契約における定率の収益分配と投資契約の該当性〔石田眞得〕
　37 　SEC v. Palmisano, 135 F.3d 860 (2d Cir, 1998). 　民事制裁金の賦課と二重処罰〔川口恭弘〕
　38 　SEC v. Rocklage, 470 F.3d 1 (1st Cir. 2006). 　内部者取引に対する不正流用理論の適用とループホール〔梅津昭彦〕
　39 　SEC v. Siebel Systems, Inc., 384 F. Supp. 2d 694 (S.D.N.Y. 2005). 　投資家への情報提供と公正開示規則〔志谷匡史〕
　40 　Seinfeld v. Verizon Communications, Inc., 909 A.2d 117 (Del. 2006). 　株主の帳簿・記録の閲覧権と正当な目的の立証における
　　　「信頼できる根拠」という基準〔前原信夫〕
　41 　Shaw v. Digital Equipment Corp., 82 F.3d 1194 (1st Cir. 1996). 　四半期途中の予測情報の開示義務〔今川嘉文〕
　42 　Stone v. Ritter, 911 A.2d 362 (Del. 2006). 　従業員に対する監視義務と誠実義務〔近藤光男〕
　43 　Stoneridge Investment Partners, LLC v. Scientific-Atlanta, Inc. 552 U.S. 145, 128 S. Ct. 761 (2008). 　不実開示をした発行者の
　　　取引相手の責任〔黒沼悦郎〕
　44 　Tellabs, Inc. v. Makor Issues & Rights, Ltd., 551 U.S. 308 (2007). 　証券詐欺訴訟におけるサイエンターの「強い推定」〔梅津昭彦〕
　45 　Tooley v. Donaldson, Lufkin & Jenrette, Inc., 845 A.2d 1031 (Del. 2004). 　株主訴訟とspecial injury 概念〔志谷匡史〕
　46 　Tzolis v. Wolff, 10 N.Y.3d 100 (N.Y. 2008). 　ニューヨーク州LLC のメンバーに派生訴訟の権利を認めた事例〔松原正至〕
　47 　Weinstein Enteprises, Inc. v. Orloff, 870 A.2d 499 (Del. 2005). 　親会社株主による子会社の帳簿等閲覧請求〔釜田薫子〕
　48 　Yucaipa American Alliance Fund II, L.P. v. Riggio, 1 A.3d 310 (Del. Ch. 2010). 　非対称的な発動基準の定めのあるライツ・プランの
　　　導入の適法性〔飯田秀総〕