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濫用的会社分割に対し詐害行為取消しを認めた平成24年の最高裁判決を踏まえ、研究者と弁護士、公認会計士が共同で本議論を深化させ、経営戦略としての会社分割に関心を持つ研究者・実務家に対してその問題点を解きほぐした、必読の論文集。
主要目次
Ⅰ 濫用的会社分割と詐害行為取消権・否認権………… 山本和彦
１ はじめに
２ 問題の所在の確認──会社分割の濫用性
３ 詐害性の問題とその対応
４ 偏頗性の問題とその対応
Ⅱ 会社法改正の視点からみた濫用的会社分割………… 田中 亘
１ はじめに
２ 改正提案の趣旨
３ 改正提案の具体的内容の検討
４ おわりに──今後の留意点
Ⅲ 債権法改正作業と濫用的会社分割──改正法における詐害行為取消権行使の可能性…………… 高須順一
１ はじめに
２ 中間試案における詐害行為取消権の基本的構造
３ 濫用的会社分割に対する取消権行使の要件
４ 濫用的会社分割に対する取消権行使の効果
５ 総括──会社法改正との関連を意識した新たな解釈の可能性
Ⅳ 2012年10月12日最高裁判決登場までの沿革……………… 神原千郷／鈴木智也
１ はじめに
２ 会社法の立法時に想定された会社分割法制の内容等について
３ 詐害行為取消権等に関する下級審判例に現れた事項について
４ 最後に
Ⅴ 濫用的会社分割に関する会社法の基礎知識………… 久保文吾
１ はじめに
２ 会社分割の制度概要
３ 事業再生・倒産処理における活用状況
４ 「濫用」の制度的背景
５ 何が「濫用的」なのか
６ 既存の法制度・法理による解決
７ 会社法改正の動向
Ⅵ 濫用的会社分割に対する否認権行使にかかる論点整理…………………… 上田 慎
１ はじめに
２ 会社分割が否認権の対象となるか
３ 否認権行使の対象は何か
４ どの否認類型により否認すべきか
５ 否認権行使の効果
Ⅶ 倒産実務の視点からみた濫用的会社分割…………… 綾 克己
１ はじめに
２ 倒産処理手続における会社分割スキームの利用
３ 倒産処理手続における会社分割スキームの有用性
４ 倒産処理手続における会社分割スキームの問題点
５ 濫用的会社分割に対する対処法
６ 会社法制の見直しに関する要綱及び民法（債権関係）の改正に関する中間試案との関係
７ どのような場合が濫用的会社分割として許されないのか（良い会社分割と悪い会社分割）
Ⅷ 中小企業の事業再生の手法としての会社分割…………………………… 西村 賢
１ 事業再生手法としての会社分割の有用性
２ 濫用的会社分割の危険と疑念
３ 濫用的会社分割の危険及びその疑念を排除する必要性
４ 第二会社方式による実質債権放棄の経済合理性
５ スキームの相当性
６ 衡平性
７ 透明性
８ 事業再生手続における注意点
９ おわりに
Ⅸ 濫用的会社分割論に対する企業法務部の対応……………………………… 本間正浩
１ はじめに──本稿の視点
２ 会社分割に関する現行制度とその濫用
３ 倒産処理の問題か
４ 債務超過との関係
５ 「濫用的会社分割の本質」を巡る議論
６ 原点に戻って──やはり「債務弁済の可能性」か
Ⅹ 会計・税務の観点からみた濫用的会社分割……………………… 渡邊芳樹／伊藤雅典
１ はじめに
２ 会社分割による第二会社方式の事業再生の概要
３ 企業会計上の取扱い
４ 税務上の取扱い
５ 良い（模範的な）会社分割による事業再生における経済的合理性
６ 悪い会社分割
ⅩⅠ シンポジウム
濫用的会社分割を考える （平成25年１月21日開催）
（パネリスト）山本和彦／田中 亘／奥総一郎／土岐敦司 （コーディネーター）辺見紀男
１ はじめに
２ 最判平24・10・12（本判決）の評価
３ 会社法改正との関係
４ 債権法改正との関係
５ 倒産法との関係──濫用的会社分割に対する否認権行使について
６ 「良い会社分割」と「悪い会社分割」の判断軸