社外取締役ガイドラインの解説

取締役の善管注意義務の法的分析・整理を踏まえ、社外取締役の就任から退任までの役割等について日弁連司法制度調査会が策定した「社外取締役ガイドライン」は、社外取締役のベストプラクティスをコンパクトに取りまとめたものとなっている。本書はそのガイドライン策定検討チームメンバーが「ガイドライン」をより詳細に解説する。

第1章　本ガイドライン策定の経緯
　　１　法制審議会会社法部会における議論等
　　２　社外取締役ガイドライン検討チームの設置
　　３　各種団体からの意見聴取
　　４　本書の位置づけ 第2章　本ガイドラインの概要と特徴
　第１　本ガイドラインの全体像
　第２　社外取締役としてどのような者がふさわしいか
　　１　社外取締役に望まれる資質
　　２　客観的独立性
　　３　専門性
　第３ 　社外取締役の善管注意義務の法的分析
　　１　 取締役の善管注意義務の概略
　　２　 社外取締役の責任
　　３　 情報入手のあり方についての善管注意義務
　第４ 　社外取締役の具体的活動の指針
　　１　 就任検討時における留意事項
　　２　 内部統制部門，監査役（会）・会計監査人等との連携の留意事項
　　３　 取締役会でのモニタリング時の留意事項
　　４　 取締役会でのモニタリングの項目
　　５　 組織再編等の株主共同の利益に影響が及ぶ事項
　　６　 不祥事発生時の対応策
　　７　 任期および退任に当たっての留意事項
　　８ 　監査・監督委員会設置会社（仮称）における同委員会所属の社外取締役
第3章　本ガイドライン「はじめに」の解説
　　１　 社外取締役によるモニタリングの意義
　　２　 本ガイドラインの意義
　　３　 本ガイドラインを利用するに際してご注意いただきたい点
第4章　本ガイドラインの逐条解説
　第１ 　社外取締役にはどのような者がふさわしいか
　　１　 社外取締役に望まれる資質
　　２　 客観的独立性について
　　３　 専門性について
　第２ 　社外取締役の善管注意義務の法的分析
　　１　 取締役の善管注意義務の概略
　　２　 社外取締役の責任
　　３　 情報入手のあり方についての善管注意義務
　第３　 社外取締役の具体的活動の指針
　　１　 就任検討時における留意事項
　　２　 内部統制部門 ，監査役（会）・会計監査人等との連携の留意事項
　　３　 取締役会でのモニタリング時の留意事項
　　４　 取締役会でのモニタリングの項目
　　５　 組織再編等の株主共同の利益に影響が及ぶ事項
　　６　 不祥事発生時の対応策
　　７　 任期および退任に当たっての留意事項
　　８　 監査・監督委員会設置会社（仮称）における同委員会所属の社外取締役
参考資料
　１　 責任限定契約書（社外取締役用）
　２　 会社役員賠償責任保険普通保険約款（共栄火災海上保険）
　３　 会社役員賠償責任保険普通保険約款（東京海上日動火災保険）
　４① 　マネジメントリスクプロテクションＲ保険普通保険約款（AIU保険会社）
　４② 　マネジメント賠償責任特約（AIU保険会社）
　５　 社外取締役の選任状況（東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書2013より抜粋）
　６　 ニューヨーク証券取引所規則の独立性基準
索引
執筆者紹介