会社法実務相談

会社法の実務上の疑問に、最先端の実務家が豊富な経験に基づき理論面も踏まえて回答

会社の設立、株主総会、Ｍ＆Ａ等を中心に全87問を掲載。コーポレートガバナンス・コードにも対応。

第１章　設立
　Q1　包括的な事業目的を記載することの可否
　Q2　見せ金
　Q3　会社代表者の住所と登記
第２章　株主総会
　Q1　定時株主総会の開催時期
　Q2　実質株主の株主総会出席
　Q3　動議対応としての取締役による議決権の当日行使
　Q4　指名委員会等設置会社における株主総会招集権者
　Q5　監査等委員の選任議案等
　Q6　株主総会決議の効力に遡及効が認められる場合
　Q7　会社提案とは異なる取締役を選任する旨の株主からの修正動議についての決議の方法等
　Q8　会社提案と株主提案とで重複する候補者についての議決権行使書の記載方法等
　Q9　議決権行使の可否
　Q10　株主総会検査役の選任申立ての重複及び報告書の閲覧
　Q11　法令違反を理由とする議案の要領の通知請求の拒否
　Q12　株式の議決権の売買・処分
　Q13　株主総会における投票の秘密
　Q14　剰余金配当の効力発生日と基準日及び弁済期
第３章　コーポレート・ガバナンス
１　取締役会
　Q1　取締役会非設置会社と特別利害関係取締役
　Q2　公開買付けの意見表明に係る取締役会決議における特別利害関係者の取扱い
　Q3　関係会社の役員兼任と関係会社間取引
　Q4　代表取締役又は取締役への就任と競業取引の承認
　Q5　任意の指名委員会・報酬委員会の権限
　Q6　監査等委員会の権限
　Q7　取締役の情報収集権（調査権)
　Q8　社外取締役の社外性
　Q9　社外役員の社外性
２　監査役会、監査等委員会、監査委員会
　Q10　監査役の任務懈怠責任
　Q11　監査役会設置会社における内部監査システムの強化
３　内部統制システム
　Q12　子会社の内部統制システムに関する親会社取締役の善管注意義務
　Q13　内部統制システムと取締役の監視義務
４　役員報酬
　Q14　新株予約権の内容の変更の可否と取得事由の定め方
　Q15　発行済新株予約権の全部又は一部の内容変更
　Q16　ストック・オプションの行使条件の変更等
　Q17　行使価格1円の無償ストック・オプションの有利発行該当性
　Q18　ストック・オプションに関する総数引受契約
　Q19　有償ストック・オプション
５　役員の責任
　Q20　取締役の責任に関する責任限定契約
　Q21　監査等委員会による利益相反取引の承認と任務懈怠責任
　Q22　多重代表訴訟における完全親会社の責任要件の意義
　Q23　多重代表訴訟における提訴請求への対応
　Q24　課徴金の支払いと任務懈怠責任
　Q25　役職員の弁護士費用の会社による負担の当否
　Q26　責任限定契約の締結の対象者
第４章　計算
　Q1　決算公告に関する公開会社の特則
　Q2　過年度計算書類の訂正
　Q3　期中における増資による大会社化と損益計算書公告の要否
　Q4　会計監査人を巡る諸問題
　Q5　損失処理と欠損てん補
第５章　株式、社債等の発行
　Q1　個別株主通知の要否
　Q2　株主名簿の閲覧請求に関する拒絶事由
　Q3　株主権の時効取得
　Q4　振替制度下の募集株式の発行等における会社に対する対抗力の発生時期
　Q5　優先配当の金額の定め方
　Q6　発行済種類株式の一部のみの内容変更
　Q7　異なる種類株式の内容の事後的な同一化
　Q8　取得条項付株式の取得の対価設定
　Q9　全部取得条項付種類株式の取得対価の時効・遅延利息
　Q10　並行第三者割当て
　Q11　引受証券会社による買取引受けと第三者割当規制
　Q12　第三者割当増資の引受不履行
　Q13　現物出資財産の特定
　Q14　新株予約権無償割当てと差別的行使条件
　Q15　新株予約権無償割当ての割当通知
　Q16　新株予約権付社債の買入消却
　Q17　償還期限よりも新株予約権行使期間を長期とする新株予約権付社債の可否
　Q18　外国法を準拠法として発行されるノート
　Q19　株主名簿閲覧請求権
第６章　自社株買い等（含ESOP)
　Q1　自己株取得の財源規制等
　Q2　ESOP導入に伴う新株発行が適法とされるための要件
　Q3　日本版ESOP
第７章　組織再編、M & A（含MBO)
　Q1　組織再編の効力発生日の変更方法
　Q2　組織再編無効の訴えにおける名義書換未了株主の原告適格
　Q3　「知れている債権者」の範囲
　Q4　組織再編対価の柔軟化
　Q5　吸収合併消滅会社の役員に対する退職慰労金の支払い
　Q6　合併後の電子公告
　Q7　上場会社における役員指名権等
　Q8　「公正な価格」
　Q9　株式買取請求権を行使した株主の有する権利
　Q10　株式買取請求に対する仮払制度の活用
　Q11　特別支配株主による株式等売渡請求に関する留意点
　Q12　特別支配株主による株式等売渡請求の対象会社の取締役等の役割
　Q13　最終貸借対照表の公告日と債権者異議申述公告の公告日
　Q14　更生会社の最終の貸借対照表の開示状況の取扱い
第８章　合同会社その他の持分会社
　Q1　合同会社の社員持分の譲渡と質権設定の手続
　Q2　持分会社の定款
　Q3　持分会社の組織再編
事項索引