基礎から読み解く社外取締役の役割と活用のあり方

コーポレートガバナンスの主役たる社外取締役の役割についての実務解説書

ガバナンスの柱として重要性が増している社外取締役であるが、その具体的な役割は何か。会社側はどう活用すればよいか。本書はそうした疑問に答えつつ、実務上留意すべき点につき、会社、社外取締役双方の視点から、具体的な場面ごとに解説。筆者の社外取締役としての実務経験も豊富に盛り込んでいる。

塚本 英巨　アンダーソン・毛利・友常法律事務所　弁護士

序　章　なぜ「社外取締役」が求められるのか？
　Ⅰ　社外取締役の役割は「業績の悪い経営トップのクビを切る」こと
　Ⅱ　社外取締役に期待される主な役割とは？
　Ⅲ　「社外監査役」では足りないのか？
　Ⅳ　何名・何割の社外取締役を置けばいいのか？
第1章　社外取締役が知っておきたい基礎知識
　Ⅰ　社外取締役と独立社外取締役・独立役員
　Ⅱ　社外取締役が知っておきたいキーワード
第2章　業務執行者に対する「監督」とは？
　Ⅰ　総論――守りのガバナンス（ブレーキ）と攻めのガバナンス（アクセル）のバランス
　Ⅱ　取締役会の意思決定機能をどのように捉えるか？――取締役会は細かいことには口を出さない
　Ⅲ　取締役会の監督機能の強化に向けた近時の動き
第3章　社外取締役への就任の要請時におけるポイント
　Ⅰ　会社側の視点から確認すべきポイント
　Ⅱ　社外取締役候補者の視点から確認すべきポイント
　Ⅲ　就任するにあたって留意すべきその他のポイント
第4章　社外取締役への就任後のポイント
　Ⅰ　社外取締役が認識・配慮すべきこと
　Ⅱ　会社側が配慮すべきポイント
　Ⅲ　社外取締役と株主総会・その他関係者との関係・連携
　Ⅳ　社外取締役の「トレーニング」――工場や支店、営業所の見学で満足していないか
　Ⅴ　社外取締役が負う責任
第5章　社外取締役の活用及びそのための工夫
　Ⅰ　任意の指名・報酬委員会の設置と委員への就任
　Ⅱ　社外取締役の取締役会議長への就任
　Ⅲ　筆頭独立社外取締役
　Ⅳ　独立社外者のみの会合
　Ⅴ　株主との対話
　Ⅵ　親会社・支配株主との利益相反取引のチェック
第6章　社外取締役の再任時のポイント
　Ⅰ　会社側の検討ポイント
　Ⅱ　社外取締役側の検討ポイント
第7章　社外取締役を巡る今後の展望
　Ⅰ　社外取締役の割合を増やすことの圧力
　Ⅱ　より高い独立性を備えることの圧力
　Ⅲ　社外取締役となるべき人材の選別――弁護士、会計士、学者、元官僚で十分か？スキルマトリックスの作成も
事項索引