企業買収行動指針を踏まえた戦略的企業防衛

平時の対策から有事対応まで実務の第一線で活躍する著者による指南書

アクティビスト対策や経営支配権を巡る争い、株式の非公開化で活躍してきた著者が、経産省公表による「企業買収における行動指針」を踏まえ、平時の段階から何をすべきなのか、準有事、有事の各局面において実務的な戦略と方策を論ずる。上場企業およびIPOを目指す企業の経営者・担当者にとって道標となる一冊。

西本 強　日比谷パーク法律事務所　弁護士
 

第1 章　企業防衛の心得とアクティビストの活動
　１　我が国におけるアクティビストの活動の歴史
　２　我が国で活動している主なアクティビスト
　３　アクティビストに狙われやすい会社
　４　アクティビストが得るリターンの源泉
　５　アクティビズムの効能（“wakeup call”）
　６　アクティビズムと経営者の心構え

第2 章　平時・準有事における対応 
　１　企業価値向上に向けた政府・東証の施策
　２　平時の対応
　３　準有事における対応

第3 章　株主権行使への対応 
　１　はじめに
　２　株主提案への対応
　３　少数株主による株主総会招集請求への対応
　４　株主名簿の閲覧謄写請求への対応
　５　取締役会議事録の閲覧請求への対応
　６　会計帳簿の閲覧謄写請求への対応

第4 章　委任状争奪戦（プロキシファイト）への対応 
　１　はじめに
　２　基本的なルール――書面投票・電子投票、委任状勧誘規制
　３　委任状争奪戦の想定スケジュール
　４　委任状争奪戦の初動
　５　総会前日までの準備
　６　総会検査役
　７　勝つための戦術
　８　株主総会当日の運営
　９　総会後の実務

第5 章　同意なき買収提案（unsolicited offer）への対応 
　１　企業買収行動指針とこれまでの指針
　２　同意なき買収提案/ 同意なき買収の状況
　３　企業買収行動指針の「肝」
　４　企業買収行動指針の3 原則
　５　買収提案から買収成立までの流れ
　６　買収提案を受けた際の取締役・取締役会の行動規範
　７　情報開示――買収に関する透明性の向上
　８　株主の意思決定を歪める行為の防止
　９　同意なき買収提案／買収と社外取締役の役割

第6 章　同意なき買収と買収防衛策
　１　はじめに
　２　買収への対応方針・対応措置の内容
　３　買収への対応方針・対抗措置に関する考え方（企業買収行動指針5．1）
　４　株主意思の尊重（企業買収行動指針5．2）
　５　必要性・相当性の確保（企業買収行動指針5．3）
　６　事前の開示（企業買収行動指針5．4）
　７　資本市場との対話（企業買収行動指針5．5）
　８　買収防衛策の有事導入に関する裁判例

第7 章　エグジット戦略 
　１　市場での売却
　２　自社株TOB/TostNet3 による買取り
　３　ホワイトナイト/ 資本業務提携
　４　非公開化/MBO

事項索引