役員報酬制度の設計実務

役員報酬制度を社内DIYできるレベルで理解しよう

役員指名・報酬制度を自ら設計（DIY）できるレベルの知識をガバナンス担当者が身につけて実務に生かせるようにすることを目指すガイドブック。TOPIX500社への独自調査をもとに現在の世間動向や事実認識を補完し分析する。コンサルに丸投げしないガバナンス担当者になろう。

綾 高徳　株式会社日本総合研究所　リサーチ・コンサルティング部門シニアマネジャー

序章　本書の構成
 
□Basic
第1章　事前準備
 　　　1.　設計のゴール（プロジェクトの出口を見える化しておく）
 　　　2.　設計の対象（制度を適用する対象者を明確にしておく）
 　　　3.　設計の推進体制（登場人物の関係性と権限にかんする体制を明確にしておく）
 　　　4.　設計のスケジュール（指名・報酬委員会の開催日を最初にセットしておく）

第2章　現状分析および方向性策定
　第1節　現状分析 
　　第1項　比較集団（ピアグループ Peer Group）の設定
　　第2項　現状分析のフレームワーク
 　　　1.　指名領域（▷分析1～6）
 　　　2.　報酬領域（▷分析1～10）
　第2節　方向性策定 

第3章　詳細設計①（指名）―役位体系の設計とその運用
　第1節　経営者の仕事とは 
　　第1項　 経営者は誰のために仕事をしているのか（主権論からのアプローチ）
　　第2項　経営者はどのような役割を担っているのか
　　第3項　 経営者はどういった組織体制で役割・責務を果たしているのか
 　　　1.　ガバナンスが効く取締役会組織のデザイン＝株式会社の機関設計
 　　　2.　取締役会の外観（監査役会含む）――機関設計の採用状況
 　　　3.　取締役会の内側（監査役会含む）――人数・年齢・ジェンダー
　第2節　役位体系と運用基準の設計――報酬の対をなす仕事論 
　　第1項　役位体系の設計
 　　　1.　役位体系の考え方を整理
 　　　2.　「執行役位」の設計
 　　　3.　「代表権の付与範囲」と「取締役への就任範囲」の設計
 　　　4.　統合（代表権、取締役、執行役位）――役位体系の完成
　　第2項　運用基準の設計
 　　　1.　指名基準のフレームワーク設計（指名を判断するために確認する事項）
 　　　2.　適用対象者および適用タイミングの設計
 　　　3.　指名プロセスの設計（起案・審議・決議）

第4章　詳細設計②（報酬）―報酬制度の設計
　第1節　報酬ポリシーの策定 
 　　　1.　報酬ポリシーの事例
 　　　2.　報酬ポリシーに盛り込むべき5つの視点
　第2節　報酬ポートフォリオの設計
　　第1項　 手順1：報酬ポートフォリオのフレームワークを設計する
　　第2項　 手順2：報酬ポートフォリオ上に報酬項目を選択して配置する
　　第3項　手順3：配置した報酬項目間の構成比率を設計する
 　　　1.　報酬構成比率とは（ルール上の記述を認識する）
 　　　2.　設計：基準となる報酬構成比率のパッケージ
 　　　3.　詳細設計（報酬構成比率の設計）
 　　　4.　（実績）報酬構成比率
　第3節　基本報酬の設計――固定報酬
 　　　1.　基本報酬の内部構造設計
 　　　2.　監督対価の設計方法
 　　　3.　代表権対価の設計方法
 　　　4.　執行対価の設計方法
　第4節　賞与の設計――STI 
　　第1項　賞与の目的・概要
　　第2項　賞与の算定方式
 　　　1.　利益配分方式（プロフィット・シェアリング方式）
 　　　2.　業績達成方式（ターゲット方式）
　　第3項　賞与支給額の一部をRSで渡す方法
　第5節　株式報酬の設計――MTI 　　第1項　株式報酬の役割（報酬としての機能面からアプローチ）
 　　　1.　役員の経営努力（仕事）と反対給付（報酬）をバランシングさせる機能
 　　　2.　株主と役員の利害関係を調整する機能
 　　　3.　役員の離職を防止する機能（リテンション）
 　　　4.　経営リスクを回避・軽減させる機能
 　　　5.　会社グループ役員の一体感醸成を支援する機能
　　第2項　株式報酬を設計する上で論点となる9つの事項
 　　　1.　交付目的の明確化
 　　　2.　株式報酬制度の適用対象者の設定
 　　　3.　株式報酬スキームの選択（ビークルの選択）
 　　　4.　交付株数の算定基準の設計
 　　　5.　株式保有量の目安（株式保有ガイドライン策定）
 　　　6.　事務負担・費用負担
 　　　7.　KPI の選定（株式報酬に適した3種類のKPI）
 　　　8.　業績連動型株式報酬のインセンティブカーブの設計
 　　　9.　株式報酬の没収・返還制度
　　第3項　各株式報酬スキームの詳細設計
 　　　1.　RS（プレーン）
 　　　2.　RS（PS型）
 　　　3.　PS（Performance Share）
 　　　4.　RSU（Restricted Stock Unit）
 　　　5.　PSU（中期経営計画連動型・ローリング型）
 　　　6.　ファントム・ストック
　　第4項　株式報酬以外の中長期インセンティブ
 　　　1.　役員持株会
 　　　2.　役員退職慰労金
　第6節　設計した制度の妥当性検証（将来試算） 
　第7節　役員報酬規程
 
□Extra
第5章　社外取締役の報酬制度
 　　　1.　社外取締役の役割・責務
 　　　2.　社外取締役の報酬制度
 
第6章　グループ会社の役員報酬制度
 　　　1.　グループ会社の役員報酬の位置づけ方
 　　　2.　親会社や海外現地法人等で役員として任用する外国人材の報酬水準にかんする考え方
 　　　3.　子会社役員の報酬ポートフォリオ
 　　　4.　子会社役員の業績連動報酬に用いるKPI構造

第7章　従業員向け株式報酬制度
 　　　1.　従業員向けの株式報酬の導入が進む背景と期待効果
 　　　2.　制度概要
 　　　3.　設計上の論点