「社外取締役ガイドライン」の解説〔第4版〕

企業と社外取締役必読のガイドラインをわかりやすく詳解

社外取締役のベストプラクティスを示す日弁連による「社外取締役ガイドライン」の、CGコードや各種ガイドラインの改訂を踏まえた2023年改訂版の要諦を、同ガイドライン検討チームの執筆陣が示す。
 

第1章　本ガイドラインの概説
　第1　本ガイドライン策定の経緯
　　1　法制審議会会社法制部会における議論等
　　2　社外取締役ガイドライン検討チームの設置
　　3　各種団体からの意見聴取
　　4　本書の位置づけ
　第2　本ガイドラインの2015年改訂の目的
　　1　「日本再興戦略」改訂2014 による、日本企業の「稼ぐ力」の回復のための「コーポレートガバナンスの強化」
　　2　CG コードの社外取締役の役割・責務
　　3　本ガイドラインの2015 年改訂の重点
　第3　本ガイドラインの2019 年改訂の目的─社外取締役の定着と2 つのコードの改訂と社会情勢の変化
　　1　社外取締役の定着
　　2　2 つのコードの改訂
　第4　本ガイドラインの2023 年改訂の目的
　　1　東京証券取引所の市場再編
　　2　CG コードの改訂
　　3　各種ガイドラインの改訂
　　4　構成の見直し

第2章　本ガイドラインの逐条解説
　第1　社外取締役への就任
　　1　社外取締役に望まれる資質
　　2　客観的独立性
　　3　専門性
　　4　就任検討時における留意事項
　　5　就任契約書の作成
　第2　取締役会
　　1　取締役会でのモニタリング時の留意事項
　　2　取締役会でのモニタリングの項目
　　3　ESG 対応に関する社外取締役の役割
　　4　社外取締役が取締役会議長を務める場合
　第3　取締役会以外の活動
　　1　社外取締役が行う情報収集
　　2　内部統制部門・監査役（会）・会計監査人等との連携の留意事項
　　3　法定・任意の委員会における留意事項
　　4　株主総会への出席
　第4　特別な類型への対応
　　1　独立社外取締役に期待される役割（利益相反に関するモニタリング）
　　2　買収提案を受けた場合の対応
　　3　不祥事発生時の対応策
　第5　監査等委員会設置会社における留意事項
　　1　内部統制システムを活用する監査等（組織的監査等を通じた固有の職務）
　　2　関係部門との連携の重要性
　　3　個々の監査等委員である社外取締役に求められる職務等
　　4　求められる監督機能─経営評価機能の発揮
　　5　任意の委員会等との関係
　　6　監査等委員である社外取締役に就任する際の注意事項
　第6　その他社外取締役に期待される役割
　　1　取締役会の環境整備への関与
　　2　複数の独立社外取締役が存在する取締役会の構成員として
　　3　社外取締役と株主との対話
　　4　社外取締役の自己研鑽
　第7　任期および退任にあたっての留意事項
　　1　任期と再任
　　2　退任にあたっての留意事項
　第8　社外取締役の善管注意義務
　　1　取締役の善管注意義務の概略
　　2　社外取締役の責任
　　3　情報入手のあり方についての善管注意義務
　　5　社外取締役と役員等賠償責任保険
　　6　社外取締役と会社補償