ファンド契約の実務Q&A〔第4版〕

ファンド契約の実務の進展及び令和7年版モデル契約を踏まえた改訂版

ファンド契約の基礎から実務での留意点までをQ&A形式で解説。各条項の背後にある法的・経済的な考慮要素や実務上の判断軸を掘り下げ、実例とひな形への橋渡しも行う。「新たなモデルLPAの作成等のための有識者検討会」委員を務めた著者が、令和7年版モデル契約を踏まえてまとめた最新版。

本柳 祐介　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業　弁護士

第1章　ファンド契約の基本的事項
　Q1 ファンドの主な関係者を教えてください。
　Q2 投資事業有限責任組合又はリミテッド・パートナーシップとして組成される
　　投資ファンドが多いのはなぜですか。
　Q3 投資事業有限責任組合で行う事業に制約はありますか。
　Q4 ファンドの存続期間と投資期間の違いは何ですか。 
　Q5 ファンドの資産に対する権利関係はどのようなものになりますか。 
　Q6 投資ファンドに関連して組成されるパラレル・ファンド（Parallel Fund）、
　　共同投資ファンド（Co-Invest Fund）、従業員ファンド（EmployeeFund）について教えてください。 
　Q7 フィーダー・ファンド（Feeder Fund）、代替投資ビークル（AlternativeInvestment Vehicle）
　　について教えてください。 
　Q8 ファンド運営者が2 名以上の場合の留意点を教えてください。 
　Q9 特別有限責任組合員とは何ですか。

第2章　規制法に関する事項
　Q1 ファンドの持分は金商法上どのように取り扱われますか。 
　Q2 適格機関投資家等特例業務に関する規制はどのようなものですか。
　Q3 特例業務対象投資家について教えてください。そのほか、適格機関投資家等特例業務として
　　募集・運営されるファンドの投資家の属性として問題になるものはありますか。 
　Q4 ベンチャー・ファンド特例とは何ですか。 
　Q5 法令遵守のためにファンド契約に定めるべき事項はありますか。 
　Q6 ファンド契約に規定することで金商法の規制が緩和される規定はありますか。 
　Q7 特別外国法人とは何ですか。 

第3章　出資に関する事項
　Q1 ファンドに対する出資の方式にはどのようなものがありますか。
　Q2 出資約束金額、出資履行金額、持分金額の違いは何ですか。 
　Q3 キャピタル・コール（Capital Call）はどのように行われますか。 
　Q4 追加加入・追加出資を認める場合の留意事項を教えてください。 
　Q5 出資約束金額を減らすことはできますか。
　Q6 出資義務の不履行があった場合、どのような対処がなされますか。
　Q7 特定の投資について参加を拒否することができますか（免除）。参加を拒否されることはありますか（除外）。
　Q8 出資の払戻しを求めることはできますか。 

第4章　ファンドの活動に関する事項
　Q1 ファンドの投資活動はどのように行われますか。 
　Q2 ファンドの投資活動に対する制限はどのように定められますか。
　Q3 ブリッジ・ファイナンス（つなぎ投融資）とは何ですか。
　Q4 ファンド投資家又は第三者はファンドと共同して投資することはできますか。 
　Q5 ファンドの借入・保証・担保提供について留意点を教えてください。
　Q6 サブスクリプション・ファイナンスとは何ですか。 
　Q7 利益相反取引について、通常どのような対応がなされますか。 
　Q8 ファンド運営者による兼業の制限としてどのようなものがありますか。
　Q9 キーパーソン条項とは何ですか。Change of Control 条項とは何ですか。 

第5章　ファンドのガバナンスに関する事項
　Q1 ファンドの活動はどのように行われますか。 
　Q2 諮問委員会（Advisory Board）とは何ですか。 
　Q3 投資委員会（Investment Committee）とは何ですか。 
　Q4 ファンド構成員による集会（ 組合員集会） について教えてください。 
　Q5 ファンド投資家がファンドに関する情報を得る方法としてはどのようなものがありますか。 
　Q6 ファンド投資家がファンドに関する意思決定に参加できるのはどのような場合ですか。 

第6章　ファンド財産の分配に関する事項
　Q1 ファンド財産の分配（Distribution）はどのような場合に行われますか。 
　Q2 ファンド財産分配の優先順位を教えてください。 
　Q3 投資処分手取金の再投資は認められますか。 
　Q4 課税額分配（Tax Distribution）とは何ですか。
　Q5 現物分配（Distribution in Kind）について教えてください。 
　Q6 分配制限について教えてください。
　Q7 ファンド投資家による分配金返還義務について教えてください。 

第7章　ファンド運営者の報酬・費用に関する事項
　Q1 管理報酬・成功報酬の定め方についての注意点を教えてください。 
　Q2 クローバック（Clawback）とは何ですか。 
　Q3 ファンド運営者等への補償について教えてください。 
　Q4 費用の負担について留意事項を教えてください。 
　Q5 ファンド運営者又はその関係者が投資先企業から受領した報酬はどのように扱われますか（管理報酬の減額）。

第8章　ファンド構成員の脱退・変動に関する事項
　Q1 ファンドの構成員としての地位を譲渡できますか。 
　Q2 ファンド投資家の地位の包括承継（合併等・相続）について教えてください。 
　Q3 ファンド投資家はファンドから任意に脱退できますか。 
　Q4 オープンエンド型のファンドを組成する場合の注意点を教えてください。 
　Q5 ファンド投資家に対しファンドからの脱退が強制されることはありますか。 
　Q6 ファンド投資家の脱退の効力について教えてください。 
　Q7 ファンド運営者がファンドから脱退するのはどのような場合ですか。 
　Q8 ファンド運営者の脱退の効力について教えてください。 
　
第9章　その他の契約条項
　Q1 ファンドの会計について教えてください。
　Q2 ファンドの活動に伴って発生する公租公課の取扱いについて教えてください。 
　Q3 FATCA/CRS とは何ですか。 
　Q4 ファンドはどのような場合に解散しますか。 
　Q5 ファンドの清算について教えてください。 
　Q6 ファンド契約の変更について注意すべき点はありますか。 
　Q7 金商法等に係る確認事項はなぜ定められているのですか。 
　Q8 複層的な構造をもつファンドを組成するときに注意すべき点を教えてください。

第10章　一部の投資家のための規定
　Q1 サイドレターとは何ですか。
　Q2 金融機関の議決権保有規制について、ファンド契約における対処は必要ですか。 
　Q3 ボルカールールとは何ですか。

第11章　海外のファンドに関連する事項
　Q1 引受契約（Subscription Agreement）とは何ですか。 
　Q2 投資会社法（Investment Company Act）について教えてください。 
　Q3 適格購入者（Qualified Purchaser）、適格機関購入者（Qualified InstitutionalBuyer）と
　　適格投資家（Accredited Investor）について教えてください。 
　Q4 レギュレーションS とは何ですか。
　Q5 ERISA とは何ですか。