役員のための法律知識〔第4版〕

「ガバナンスとはなにか」をあらためて考える、待望の改訂版

ＥＳＧ時代の企業モデルを提示し、これからのコーポレートガバナンスとはなにか、取締役の職務とはどうあるべきかをわかりやすく解説する、4年ぶりの改訂版。

中村 直人　中村法律事務所　弁護士

第1章　ガバナンスとは何か
　Ⅰガバナンスの変遷
　Ⅱガバナンス・モデルの分類
　Ⅲガバナンス論の原因
　Ⅳ日本のガバナンス
　Ⅴ新しいガバナンスの定義

第2章　取締役がすべきこと―総論
　Ⅰ取締役会は何をすべきか？
　Ⅱ会社の機関設計とガバナンス

第3章　取締役会のあり方と適切な運営方法
　Ⅰ現在の取締役会の状況とモニタリング機能
　Ⅱ取締役会の構成のあり方
　Ⅲ取締役会の議題のあり方
　Ⅳ議案書の作り方
　Ⅴ議　長
　Ⅵ審議の仕方の工夫――社外取締役の円滑な機能
　Ⅶ取締役会の手続
　Ⅷ議事録
　Ⅸ取締役会の自己評価によるPDCA
　Ⅹ取締役会事務局

第4章　取締役、執行役員とは何か？
　Ⅰ会社法上の取締役の位置づけ
　Ⅱ取締役はプロフェッショナルである
　Ⅲプロフェッショナルとしての取締役の身分
　Ⅳプロフェッショナルは、責任追及制度がつきものである
　Ⅴ取締役の二面性
　Ⅵ取締役の職務環境（委任契約のその他の内容）
　Ⅶ執行役員

第5章　役員の責任
　Ⅰ役員の職務と責任
　Ⅱ経営判断原則と具体的な法令違反
　Ⅲ監視義務
　Ⅳ内部統制システム構築義務
　Ⅴ信頼の原則
　Ⅵ役員の責任と実務上の留意点
　Ⅶ連結経営の盲点
　Ⅷ子会社管理責任
　Ⅸ役員の責任の免除
　Ⅹ株主代表訴訟の手続

第6章　株主総会
　Ⅰ株主総会の最近の状況
　Ⅱ株主総会とは何か？
　Ⅲ総会の仕組み
　Ⅳ適法な総会のためのポイント
　Ⅴ議長はどうすればよいか
　Ⅵ答弁担当役員の対応
　Ⅶ株主満足度向上策

第7章　監査役・監査等委員・監査委員
　Ⅰ監査とは
　Ⅱ監査役の仕事の分類と視点
　Ⅲ監査役の権限
　Ⅳ監査の方針と監査計画
　Ⅴ監査の基準と注意義務
　Ⅵ監査報告の意味
　Ⅶ監査役の資格の注意事項
　Ⅷ監査役会
　Ⅸ責　任
　Ⅹ監査等委員会、監査委員会

第8章　情報開示
　Ⅰなぜ情報開示をするか？
　Ⅱ情報開示の新しい動向
　Ⅲ情報開示の体系
　Ⅳ情報開示にかかる責任

第9章　情報管理とインサイダー取引等
　Ⅰ情報管理の必要性
　Ⅱ情報管理にかかる取締役の義務
　Ⅲインサイダー取引規制の概要
　Ⅳインサイダー取引の要件
　Ⅴ重要事実
　Ⅵ禁止される行為
　Ⅶ公　表
　Ⅷ適用除外
　Ⅸ罰則等
　Ⅹ公開買付者等関係者によるインサイダー取引規制
　Ⅺ伝達の禁止制度の始まり
　Ⅻインサイダー取引防止対策
　ⅩⅢ売買報告制度と短期売買差益の返還制度

第10章　利益相反取引と競業取引
　Ⅰ利益相反取引の規制
　Ⅱ競業取引の規制

第11章　他社の社外役員に就任するときの留意事項
　Ⅰ利害相反、独立性、選任可能性
　Ⅱ勤務可能性
　Ⅲ社外役員に関する開示
　Ⅳ独立役員とは何か
　Ⅴ責　任
　Ⅵ社外役員の待遇

第12章　退任後の留意事項