役員のための法律知識〔第4版〕

「ガバナンスとはなにか」をあらためて考える、待望の改訂版

ＥＳＧ時代の企業モデルを提示し、これからのコーポレートガバナンスとはなにか、取締役の職務とはどうあるべきかをわかりやすく解説する、4年ぶりの改訂版。

中村 直人　中村法律事務所　弁護士

第1章　ガバナンスとは何か
　Ⅰ　ガバナンスの変遷
　Ⅱ　ガバナンス・モデルの分類
　Ⅲ　ガバナンス論の原因
　Ⅳ　日本のガバナンス
　Ⅴ　新しいガバナンスの定義

第2章　取締役がすべきこと―総論
　Ⅰ　取締役会は何をすべきか？
　Ⅱ　会社の機関設計とガバナンス

第3章　取締役会のあり方と適切な運営方法
　Ⅰ　現在の取締役会の状況とモニタリング機能
　Ⅱ　取締役会の構成のあり方
　Ⅲ　取締役会の議題のあり方
　Ⅳ　議案書の作り方
　Ⅴ　議長
　Ⅵ　審議の仕方の工夫――社外取締役の円滑な機能
　Ⅶ　取締役会の手続
　Ⅷ　議事録
　Ⅸ　取締役会の自己評価によるPDCA
　Ⅹ　取締役会事務局

第4章　取締役、執行役員とは何か？
　Ⅰ　会社法上の取締役の位置づけ
　Ⅱ　取締役はプロフェッショナルである
　Ⅲ　プロフェッショナルとしての取締役の身分
　Ⅳ　プロフェッショナルは、責任追及制度がつきものである
　Ⅴ　取締役の二面性
　Ⅵ　取締役の職務環境（委任契約のその他の内容）
　Ⅶ　執行役員

第5章　役員の責任
　Ⅰ　役員の職務と責任
　Ⅱ　経営判断原則と具体的な法令違反
　Ⅲ　監視義務
　Ⅳ　内部統制システム構築義務
　Ⅴ　信頼の原則
　Ⅵ　役員の責任と実務上の留意点
　Ⅶ　連結経営の盲点
　Ⅷ　子会社管理責任
　Ⅸ　役員の責任の免除
　Ⅹ　株主代表訴訟の手続

第6章　株主総会
　Ⅰ　株主総会の最近の状況
　Ⅱ　株主総会とは何か？
　Ⅲ　総会の仕組み
　Ⅳ　適法な総会のためのポイント
　Ⅴ　議長はどうすればよいか
　Ⅵ　答弁担当役員の対応
　Ⅶ　株主満足度向上策

第7章　監査役・監査等委員・監査委員
　Ⅰ　監査とは
　Ⅱ　監査役の仕事の分類と視点
　Ⅲ　監査役の権限
　Ⅳ　監査の方針と監査計画
　Ⅴ　監査の基準と注意義務
　Ⅵ　監査報告の意味
　Ⅶ　監査役の資格の注意事項
　Ⅷ　監査役会
　Ⅸ　責任
　Ⅹ　監査等委員会、監査委員会

第8章　情報開示
　Ⅰ　なぜ情報開示をするか？
　Ⅱ　情報開示の新しい動向
　Ⅲ　情報開示の体系
　Ⅳ　情報開示にかかる責任

第9章　情報管理とインサイダー取引等
　Ⅰ　情報管理の必要性
　Ⅱ　情報管理にかかる取締役の義務
　Ⅲ　インサイダー取引規制の概要
　Ⅳ　インサイダー取引の要件
　Ⅴ　重要事実
　Ⅵ　禁止される行為
　Ⅶ　公表
　Ⅷ　適用除外
　Ⅸ　罰則等
　Ⅹ　公開買付者等関係者によるインサイダー取引規制
　Ⅺ　伝達の禁止制度の始まり
　Ⅻ　インサイダー取引防止対策
　XIII　売買報告制度と短期売買差益の返還制度

第10章　利益相反取引と競業取引
　Ⅰ　利益相反取引の規制
　Ⅱ　競業取引の規制

第11章　他社の社外役員に就任するときの留意事項
　Ⅰ　利害相反、独立性、選任可能性
　Ⅱ　勤務可能性
　Ⅲ　社外役員に関する開示
　Ⅳ　独立役員とは何か
　Ⅴ　責任
　Ⅵ　社外役員の待遇

第12章　退任後の留意事項