公開買付・大量保有報告制度の改正と実務対応

公開買付・大量保有報告制度の改正内容と実務対応について網羅的に解説。

令和6年金融商品取引法等の改正を踏まえ、公開買付制度・大量保有報告制度の改正内容、企業買収行動指針公表後の実務上の留意点について、条文に則して詳しく解説。いまだ残された、制度上の複数の課題についても分析。

太田 洋　　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業　弁護士
松尾 拓也　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業　弁護士　
野澤 大和　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業　弁護士
古梶 順也　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業　弁護士

第Ⅰ部　　令和6 年改正の内容と実務対応
　第1章　公開買付制度の改正の内容と実務上の留意点
　　第1節　改正の全体像
　　第2節　公開買付制度の対象となる取引範囲の見直し
　　第3節　形式的特別関係者の範囲等の見直し
　　第4節　公開買付手続の柔軟化
　　第5節　公開買付届出書等の記載事項の見直し等
　　第6節　その他の改正
　　第7節　公開買付開示ガイドラインの概要
　第2章　大量保有報告制度の改正の概要と実務対応
　　第1節　改正の全体像
　　第2節　共同保有者の範囲の明確化
　　第3節　 現金決済型エクイティ・デリバティブ取引に係る権利者の取扱い等
　　第4節　重要提案行為等の範囲の明確化
　　第5節　大量保有報告書の記載事項の明確化その他の事項

第Ⅱ部　　残された課題
　第1章　公開買付規制に関する残された課題
　　第1節　ウルフパック（共同協調行動）への対応
　　第2節　予告TOB についての規律
　　第3節　公開買付規制違反に対するエンフォースメント
　第2章　大量保有報告制度に関する残された課題──大量保有報告規制違反に対するエンフォースメントの強化
　　第1節　 大量保有報告規制違反に対する刑事罰ないし行政罰によるエンフォースメント
　　第2節　議決権停止制度
　第3章　実質株主判明（実質株主把握）制度
　第4章　 実質的支配者（ UBO ）の透明性確保に関する課題と制度整備の方向

第Ⅲ部　　 企業買収行動指針公表後におけるTOB の実務上の留意点
　第1章　 はじめに──わが国公開買付規制及び日本版ポイズン・ピルの展開と発展
　第2章　同意なき買収提案・対抗買収提案の論点
　　第1節　企業価値基準v. 株主価値基準
　　第2節　TOB の強圧性及び強圧性軽減措置
　　第3節　Toehold を巡る問題
　　第4節　予告公表を巡る問題
　　第5節　同意なきTOB 提案についての「真摯な検討」
　　第6節　 同意なきTOB 提案者に対するデュー・ディリジェンスの機会の提供
　　第7節　取引保護条項に関する留意点
　　第8節　同意なきTOB と有事導入型「買収対応方針」