取締役会事務局
取締役会の「現場の声」

実務に有益──「取締役会の現場の声」の集大成と今後の展望

2026年のCGコード改訂では「取締役会事務局の機能強化」が取り上げられる。本書は本改訂に先立ち、かねてより「経営者・独立社外取締役・取締役会事務局による三位一体のガバナンス改革」を主張してきた著者が、各社に実施したアンケート結果をもとに「取締役会の現場の声」をまとめたものであり、改訂後の実務に有益な考え方を提供する。

富永 誠一　日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク　執行役員　リサーチフェロー

第1章　取締役会事務局の機能強化の重要性と認識されてきた背景
　1-1　急速に脚光を浴びた取締役会事務局
　1-2　経済産業省の動き
　1-3　CGネットの取り組み
　1-4　商事法務研究会のアンケート結果からみる取締役会事務局の仕事の進化
　1-5　取締役会事務局懇話会における議論の内容の変化
　1-6　本書における取締役会事務局が取り組む重要課題

第2章　取締役会等でのモニタリングと審議の充実
　2-1　モニタリングボード
　2-2　独立社外取締役からの宿題対応（指摘事項のトレース＆フィードバック）
　2-3　取締役会で承認された重要案件のモニタリング
　2-4　オフサイトミーティング

第3章　取締役会の資料とDX化／取締役会議事録のAIの活用
　3-1　取締役会資料の実際とあり方
　3-2　取締役会資料の配布／共有
　3-3　取締役会議事録のAIの活用・電子署名

第4章　独立社外取締役のサポート
　4-1　取締役会資料の事前配布／事前説明
　4-2　会社の理解のための情報提供
　4-3　現場視察・重要拠点の訪問
　4-4　独立社外取締役のトレーニング
　4-5　それ以外の独立社外取締役のサポート

第5章　役員間／機関投資家とのコミュニケーション
　5-1　経営陣とのコミュニケーション
　5-2　監査役等とのコミュニケーション
　5-3　独立社外取締役同士のコミュニケーション
　5-4　独立社外取締役と機関投資家との対話（コミュニケーション）

第6章　取締役会のアジェンダセッティング
　6-1　中長期議題とは
　6-2　中長期議題が発案されるルート
　6-3　取締役会のアジェンダセッティングの運用
　6-4　中長期議題のアジェンダセッティングのあり方
　6-5　事業ポートフォリオの取締役会における議論
　6-6　資本コストや株価を意識した経営の取締役会での議論

第7章　有事における取締役会事務局
　7-1　前提となる条件
　7-2　取締役会事務局にとっての有事とは

巻末資料　取締役会事務局の専属部署化と陣容の強化
　Ⅰ　はじめに
　Ⅱ　取締役会事務局の専属部署化の傾向
　Ⅲ　取締役会事務局へのアンケート結果
　Ⅳ　独立社外取締役へのアンケート結果
　Ⅴ　日本における取締役会事務局の進化と展望
　Ⅵ　おわりに──コーポレートガバナンスを担う組織のあり方