成長志向型コーポレートガバナンスの実践


成長志向型コーポレートガバナンスの実践
2026年改訂ガバナンスコードを踏まえたグランドデザイン

武井 一浩　編著
神田 秀樹・内ヶ﨑 茂　著


四六判並製／320頁
ISBN:978-4-7857-3263-9

定価：3,740円 (本体3,400円＋税)

発売日:2026年09月

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企業価値向上のOSとなるガバナンスのグランドデザイン

2026年のCGコード改訂を契機として、中長期的な企業価値を高めるためのガバナンスの再構築に向けた実践的な方策を提示する。2026年改訂CGコードを読み解き、取締役会アジェンダの戦略的見直し、取締役のコアコンピテンスの設定、コーポレートセクレタリーの導入・強化などの現場目線で真に必要な実務対応を解説する。

武井 一浩　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業弁護士
神田 秀樹　東京大学名誉教授
内ヶ﨑 茂　HRガバナンス・リーダーズ株式会社代表取締役社長CEO

主要目次

第1章 2026年CGコード改訂とガバナンス法制の動向　
武井 一浩

  Ⅰ 2026年CGコード改訂をいかに自社の企業価値向上に結び付けるか(成長志向型コーポレートガバナンスの実践)
    1 成長投資とレジリエンス強化の時代の企業価値向上のOSがガバナンス
    2 間接民主制を機能させることの重要性
    3 ガバナンス機能へのリソースの拡充こそが行うべき成長投資
    4 CGコード改訂を契機にガバナンスのグランドデザインの再構築を

  Ⅱ CGコード制定以降のガバナンス改革の流れ
    1 2015年のCGコード制定
    2 ボード機能の見える化
    3 取締役会運営の変化(監査役会設置会社時代の経路依存からの脱却)

  Ⅲ CGコード制定後の政府指針等から見るガバナンス改革の流れ
    1 2015年 「コーポレート・ガバナンスの実践 企業価値向上に向けたインセンティブと改革」
    2 2017年ほか 「CGS ガイドライン」
    3 2019年 「グループガバナンスガイドライン」
    4 2020年「事業再編実務指針」
    5 2025年「『稼ぐ力』を強化する取締役会5原則」(「稼ぐ力取締役会5原則」)

  Ⅳ 中長期的企業価値向上に資するガバナンス改革の重要性
    1 ガバナンスの実質化の重要性
    2 コストカット型経済から成長志向型経済への転換
    3 自社を企業価値向上に向けて成長させるのはガバナンスの問題であること
    4 Governance to Value
    5 不確実な時代にこそ求められる中長期目線
    6 日本経済の成長を支え日本社会と共生する上場会社法制になっているのか
    7 直接民主制に偏った日本の現行会社法制の問題点

  Ⅴ 2026年のCGコード全面改訂
    1 「成長の道筋」の構築
    2 成長投資の実践
    3 ガバナンスの実質化に向けたスリム化
    4 施行10年を踏まえたボード機能関連のアップデート
    5 ガバナンス報告書記載要領の改訂

  Ⅵ 改訂 CGコードを踏まえたガバナンスのグランドデザインの再設計
    1 成長の道筋と成長投資
    2 レジリエンス対応と中長期目線の重要性
    3 取締役会アジェンダの戦略的見直し
    4 マネジメント態勢に対する評価 (マイクロマネジメントの抑止)
    5 取締役会構成員に求められる共通資質(コアコンピテンス)の設定
    6 ボードサクセッションプランの策定
    7 マネジメント評価における指名委員会と報酬委員会の設計見直し
    8 ガバナンスのグランドデザイン見直しの契機となるコーポレートセクレタリーの導入・強化
    9 取締役会実効性評価作業の見直し
    10 ガバナンスのグランドデザイン設計には法務機能の関与が重要であること
    11 ガバナンス機能に十分なリソース(ヒト・モノ・カネ)を割くこと

  Ⅶ 機関投資家側の形式主義化とショートターミズム問題
    1 patient capital の重要性
    2 形式主義化とショートターミズムの深刻化
    3 先行する欧米の上場会社法制上の諸対応
    4 実質株主確認制度
    5 議決権種類株式など 「一株一議決権原則」の例外措置

  Ⅷ 昭和時代からアップデートされていない上場会社法制上の諸課題
    1 会社利益の観点からのスクリーニング
    2 単独株主等の利害と会社全体の利益との調整問題
    3 株主総会当日の在り方
    4 レジリエンス強化に対応した会社法改正の必要性


第2章 改訂CGコードを踏まえたガバナンスのグランドデザインと実務対応――企業価値を高めるOSとしてのガバナンス 
神田 秀樹　内ヶ崎 茂　(司会)武井 一浩

  Ⅰ 2026年のCGコード改訂の全体像(成長志向型ガバナンス)
    1 成長投資の促進 (成長志向型経済への転換)
    2 攻めのガバナンス及び中長期目線
    3 実質化・スリム化
    4 ボード機能関連のアップデート
    5 ガバナンスとは「かじ取り (gubernare)」
    6 サステナビリティガバナンスの重要性
    7 CGコードは第2フェーズに入った

  Ⅱ 改訂CGコードを踏まえて検討すべき実務対応 (1)――成長投資促進に資する成長の道筋の構築
    1 成長の道筋
    2 成長投資の実践

  Ⅲ 改訂CGコードを踏まえて検討すべき実務対応(2)――取締役会改革等
    1 取締役会におけるマイクロマネジメント抑止の徹底
    2 強靭な経営チームの組成とガバナンス機能への成長投資の重要性
    3 ガバナンスのグランドデザインの在り方を巡る諸論点
    4 取締役会の戦略的アジェンダセッティング
    5 機関投資家側の形式主義の問題
    6 取締役会構成員に求められる資質 (コアコンピテンス)
    7 成長投資としてのガバナンス機能への経営リソース(ヒト・モノ・カネ) 投入

  Ⅳ 有報の総会前開示と有報と事業報告の一本化
    1 CGコード改訂/会社法改正/金商法関連
    2 「一体化」の先の「一本化」
    3 7月定時総会
    4 内部統制システムによる監査と監査役等の業務監査とは選択制とすべき

  Ⅴ Governance to Valueを実現する重要なタイミングであること

資料編

事項索引
著者略歴