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環境変化の激しい会社法制の最新トピックスとしての会社法改正、コーポレート・ガバナンスなどの論点を取り上げ解説するとともに、年間日程、株主総会など株式実務の基本的事項についても項目を厳選し詳解。会社役員や企業の株式実務担当者にとって必読の指南書。
主要目次
環境変化の激しい会社法制の最新トピックスとしての会社法改正、コーポレート・ガバナンスなどの論点を取り上げ解説するとともに、年間日程、株主総会など株式実務の基本的事項についても項目を厳選し詳解。会社役員や企業の株式実務担当者にとって必読の指南書。 〈目 次〉 第１編 会社法制最新事情 １ 社外取締役制度、監査・監督委員会設置会社制度（会社法制見直しの検討状況） ２ 多重代表訴訟等の親子会社法制（会社法制見直しの検討状況） ３ 社外取締役・社外監査役と独立役員 ４ 役員報酬制度の動向 ５ ストック・オプションと近時の動き ６ 株主提案と総会場における修正動議の取扱い ７ IR型株主総会 ８ 株主優待制度とその考慮点 ９ 議決権行使結果開示に伴う考慮点 10 緊急事態における株主総会運営 11 外国人株主への対応 12 議決権行使促進策 13 売買単位の集約化 14 ライツ・オファリング 15 日本版ESOP 第２編 株式実務の解説 第１章 株式実務の年間日程 Ｑ1-1 定時株主総会の日程に係わる法令・規則とはどのようなものか。 Ｑ1-2 基準日の取扱いはどのようなものか。 Ｑ1-3 決算短信等、取引所に提出する書類の取扱いはどのようになっているか。 Ｑ1-4 株主提案権の行使はどのようになされるのか。 Ｑ1-5 監査日程はどのようになっているか。 Ｑ1-6 期末配当金の支払手続きはどのようになっているか。 Ｑ1-7 定時株主総会後に期限が到来する会社法・税法上の留意点は何か。 Ｑ1-8 有価証券報告書・四半期報告書等、金融商品取引法上の開示書類の取扱いは、どのようなものか。 Ｑ1-9 中間決算に関する法令・規則とはどのようなものか。 第２章 株式・新株予約権 第１節 株 式 Ｑ2-1-1 上場株式が取り扱われる株式の振替制度（株券電子化制度）はどのような仕組みになっているか。 Ｑ2-1-2 種類株式とはどのような制度か。 Ｑ2-1-3 単元株制度とはどのような制度か。 Ｑ2-1-4 株主名簿の役割とは何か。その記録事項には何があるか。 Ｑ2-1-5 株式の譲渡はどうすればよいのか。また、株主名簿への記録を受けるにはどうするのか。 Ｑ2-1-6 株主名簿の閲覧謄写制度はどのように取り扱われているか。 Ｑ2-1-7 個別株主通知・情報提供請求とはどのようなものか。 Ｑ2-1-8 株式に担保権を設定するにはどうしたらよいか。 Ｑ2-1-9 自己株式の取得手続きはどのように行うのか。 Ｑ2-1-10 所在不明株主の株式売却とはどのようなものか。 Ｑ2-1-11 募集株式の発行等の手続きはどのように行うのか。 Ｑ2-1-12 株式分割・併合・株式無償割当ての手続きはどのように行うのか。 第２節 新株予約権 Ｑ2-2-1 新株予約権とは何か。そしてどのような目的で利用されているか。 Ｑ2-2-2 新株予約権の発行手続きはどのようになっているか。 Ｑ2-2-3 新株予約権行使手続きは、どのように行われるのか。 Ｑ2-2-4 新株予約権の消却・消滅の違いは何か。 第３章 株主総会 第１節 招 集 Ｑ3-1-1 株主総会開催までの日程（法定日数の数え方を含む）と手続きについては、具体的にどのようになっ ているか。 Ｑ3-1-2 株主総会招集のための取締役会決議に当たって留意すべき事項は何か。 Ｑ3-1-3 狭義の招集通知へ記載しなければならない事項は何か。 Ｑ3-1-4 インターネット開示の採用方法とその留意点は何か。 Ｑ3-1-5 議決権の電子投票の採用とその留意点は何か。 Ｑ3-1-6 株主提案権行使の要件は何か。 Ｑ3-1-7 種類株主総会の開催が必要となるケースは、どのような場合か。 Ｑ3-1-8 株主総会の決議の省略と招集手続きの省略の具体的方法は、どのようなものか。 第２節 議決権行使 Ｑ3-2-1 議決権を有する株式には、どのようなものがあるか。 Ｑ3-2-2 株主総会当日に出席することができない株主の議決権行使の方法には、どのようなものがあるか。 Ｑ3-2-3 議決権行使書面と委任状の違いは、どのようなものか。 Ｑ3-2-4 議決権行使書面等による議決権の行使期限はいつまでか。 Ｑ3-2-5 委任による議決権行使における代理権に関する株主本人の意思の真正性の確認方法には、どのよう なものがあるか。 Ｑ3-2-6 議決権の不統一行使とは、どのようなものか。 Ｑ3-2-7 議決権行使が複数回なされた場合には、どのように取り扱うべきか。 第３節 議事運営 Ｑ3-3-1 議長の選任における留意事項は、どのようなことがあるか。 Ｑ3-3-2 議案の採決方法と賛否の確認方法には、どのような方式があるか。 Ｑ3-3-3 事前質問への対応方法には、どのような方法があるか。 Ｑ3-3-4 株主からの動議にはどのようなものがあるか。また、動議に加え、議案の修正・撤回への対応は、ど う対応するのが適当か。 Ｑ3-3-5 ウェブ修正やインターネット開示がある場合、株主総会当日の対応は、どうすることが考えられ るか。 Ｑ3-3-6 反対株主の株式買取請求に関連して、組織再編議案に反対する株主の確認の仕方は、どういうやり 方があるか。 Ｑ3-3-7 株主総会での説明義務とは何か。決議の瑕疵とは、どのようなものか。 第４節 株主総会終了後の実務 Ｑ3-4-1 株主総会議事録の作成上の留意点は何か。 Ｑ3-4-2 株主総会後に開催する取締役会および監査役会で決議すべき事項にはどのようなものがあるか。 Ｑ3-4-3 株主総会後の開示事項としてはどのようなものがあるか。 Ｑ3-4-4 株主総会後にはどのような書類を備置きしておく必要があるか。 Ｑ3-4-5 株主総会後に株主宛に送付する通知物にはどのようなものがあるか。 Ｑ3-4-6 株主総会後にすべき登記事項にはどのようなものがあり、留意すべき事項は何か。 第４章 株主総会以外の会社の機関 第１節 取締役・取締役会 Ｑ4-1-1 取締役の報酬等の意義は何か。また、報酬等はどのように区分されるか。 Ｑ4-1-2 確定額報酬の決定は、どのような方法でなされるか。 Ｑ4-1-3 取締役の報酬請求権が確定した後、会社側の決定により一方的に報酬等の減額ができるか。 Ｑ4-1-4 退職慰労金贈呈までの流れは、どのようなものか。 Ｑ4-1-5 競業取引規制には、どのような取引が該当し、求められる手続きはどのようなものか。 Ｑ4-1-6 利益相反取引規制には、どのような取引が該当し、求められる手続きはどのようなものか。 Ｑ4-1-7 違法な剰余金の配当および欠損が生じた場合の責任とは何か。 Ｑ4-1-8 取締役の任務懈怠責任を免除する方法およびその手続きは、どのようなものか。 Ｑ4-1-9 取締役の責任を免除できる限度額は、どのように算出するのか。 Ｑ4-1-10 取締役会の職務には、どのようなものがあるか。 Ｑ4-1-11 内部統制システムにつき、取締役会ではどのような決議を行うのか。 Ｑ4-1-12 取締役会と株主総会とでは、その招集に関する手続きと議決権行使に、どのような違いがあるか。 第２節 監査役・監査役会 Ｑ4-2-1 監査役の権限および監査役の職務とはどのようなものか。 Ｑ4-2-2 会計監査権限のみ有する監査役とはどのようなものであり、どのような権限を有するのか。 Ｑ4-2-3 社外監査役に就任できるのはどのような者か。 Ｑ4-2-4 監査役に欠員が生じた場合には、どのような対応が行われるのか。 Ｑ4-2-5 補欠監査役の選任決議の有効期間およびその選任の取消しの手続きは、どのように行われるか。 Ｑ4-2-6 補欠監査役が監査役に就任した場合、就任後の補欠監査役の任期はいつまでか。 Ｑ4-2-7 監査役には、どのような区分の報酬等を支払い得るか。また、監査役の報酬等は、どのように決定さ れ配分されるか。 Ｑ4-2-8 株主代表訴訟における監査役の役割はどのようなものか。 Ｑ4-2-9 会計監査人の選任・解任・不再任および会計監査人の報酬額等の決定において、監査役および会計 監査人は、どのような権限を有するか。 Ｑ4-2-10 監査役会設置会社とはどのような会社か。また、監査役会の権限等にはどのようなものがあるか。 Ｑ4-2-11 監査役会はどのように開催され、監査役会の決議、監査役会への報告および監査役の全員の同意は どのように行われるか。 第３節 委員会設置会社 Ｑ4-3-1 委員会設置会社とはどのような会社か。また、監査委員会と監査役会とは主にどのような点で異なっ ているか。 第５章 計算・監査 第１節 計 算 Ｑ5-1-1 計算書類は、どのように取り扱われ、どう開示されるか。 Ｑ5-1-2 連結計算書類は、どのように取り扱われ、どう開示されるか。 Ｑ5-1-3 計算書類を株主総会の報告事項とする承認特則規定とは、どのような規定であり、その非適用の場 合、実務にどのような影響を及ぼすか。 Ｑ5-1-4 剰余金は、どのように算定され、どのような意味を有するか。 Ｑ5-1-5 分配可能額は、どのように算定され、どのような意味を有するか。 Ｑ5-1-6 剰余金の配当は、どのようにして行われるか。 Ｑ5-1-7 剰余金の配当等を取締役会の決議事項とする分配特則規定とは、どのような規定であり、実務にど のような影響を及ぼすか。 Ｑ5-1-8 剰余金についてのその他の処分とは、どのような内容であり、どのようにして行われるか。 Ｑ5-1-9 株主優待制度は、現物配当制度とどのように関係するか。 Ｑ5-1-10 配当政策とは、どのようなものであり、会社法の規定とどのような関係にあるか。 Ｑ5-1-11 配当基準日は、異例な場合を含め、どのように取り扱われるか。 Ｑ5-1-12 剰余金の配当基準日と配当の効力発生日は、どのような関係にあるか。また、剰余金の配当に関 する議案の修正動議とどのように関係するか。 第２節 監査 Ｑ5-2-1 計算関係書類の監査報告は、通常、どのようにして行われるか。 Ｑ5-2-2 計算関係書類の監査報告が異例に取り扱われるのは、どのような場合か。 Ｑ5-2-3 子会社監査について、どのような点に留意すべきか。 Ｑ5-2-4 提供書類のインターネット開示と監査は、どのように関係しているか。 Ｑ5-2-5 重要な後発事象と監査役の監査報告は、どのように関係しているか。 事項索引