実務家が語る取締役会のいまと今後の展望
上場企業のコーポレートガバナンスに関する大規模実態調査を踏まえて

ガバナンスのあるべき姿とは。研究者・弁護士・企業の実務担当者が語りつくす

形式から実質へ。上場企業向けに行われた本邦最大級のアンケート調査に基づき、ガバナンスのあるべき姿について方向性を指し示す。後藤元東大教授、倉橋雄作弁護士、塚本英巨弁護士の論説を収録。注目すべき取組みを行う企業へのインタビュー内容も掲載。研究会の成果を完全収録する。

第 1 章　取締役会の役割・運営、社外取締役の活用
　研究会におけるディスカッション
　１　独立社外取締役の比率・役割と取締役会の役割　
　２　社外取締役のさらなる活用　
　３　取締役会の運営　
 
　インタビュー 
　　機関設計変更後の取締役会の在り方の見直しについて
　　▷グリー
  
  三菱 UFJ 信託銀行の視点 
　　機関設計と取締役会
　　―重要な業務執行の決定の委任の在り方と委任後の
　　取締役会の体制と運営について
　　１　はじめに　
　　２　重要な業務執行の決定の委任の在り方　
　　３　取締役会付議基準の見直しの手順（例）　
　　４　重要な業務執行の決定の委任後の体制と運営上の工夫　
 
　論　　説 
　　社外取締役比率向上を踏まえた今後の社外取締役の機能
　　発揮のための実務上の課題と対応
　　弁護士　倉橋　雄作
　　１　はじめに　
　　２　取締役会の運営　
　　３　社外取締役による株主とのエンゲージメント　
 
　論　　説 
　　社外取締役・独立取締役の役割：再論
　　東京大学　後藤　元
　　１　はじめに　
　　２　社外取締役・独立取締役による「経営の監督」
　　３　「守りのガバナンス」と社外取締役・独立取締役　
　　４　終わりに
 
　論　　説 
　　取締役会の議題設定の在り方（各機関設計における権限委
　　譲の在り方を含む）
　　弁護士　塚本　英巨
　　１　取締役会の議題設定の見直しの背景　
　　２　取締役会の議題設定に関する CG コードの原則　
　　３　取締役会の議題設定の在り方と取締役会の役割の関係　
　　４　取締役会の議題設定と機関設計の選択　
　　５　決議事項のスリム化後の取締役会において取り上げるべき議題　
　　６　取締役会の議題設定と社外取締役　
　　７　取締役会の開催頻度その他取締役会の運営面への影響　
　　８　本項目のおわりに―業務執行取締役の心得　

第 2 章　取締役会の実効性評価
　研究会におけるディスカッション
　１　評価方法の決定および評価方法にかかる検討・課題事項　
　２　評価対象（任意の委員会等、取締役個人）　
 
　インタビュー 
　　取締役会の実効性評価の取組みについて
　　▷富士通
  
  三菱 UFJ 信託銀行の視点 
  　取締役会の実効性評価の実務
  　１　取締役会実効性評価とは　
  　２　取締役会実効性評価の実施目的　
  　３　取締役会実効性評価の潮流（視点・切り口）　
 
  論　　説 
 　 取締役個人・社外取締役の実効性評価、第三者機関活用のメリット
 　 弁護士　塚本　英巨
 　 １　取締役会実効性評価の要請と現状　
 　 ２　取締役の自己評価　
 　 ３　社外取締役に対する評価　
 　 ４　第三者機関の活用　

第 3 章　指名・報酬委員会の実務課題
  研究会におけるディスカッション
  １　社外取締役が委員長を務めるメリット・デメリット　
  ２　サクセッションプランと解任基準等　
 
  インタビュー 
　　指名委員会と報酬委員会の活動について
 　　▷リクルートホールディングス
 
 　三菱 UFJ 信託銀行の視点 
 　　指名・報酬実務における近時の論点
 　　１　はじめに　
 　　２　指　名　　
 　　３　報　酬　　
 
　論　　説 
　　指名・報酬委員会の実効性の向上に向けて
　　弁護士　倉橋　雄作
　　１　はじめに　
　　２　指名・報酬委員会の意義・設計・運営・開示　
　　３　指名委員会による実効的な機能発揮　
　　４　報酬委員会による実効的な機能発揮　

　資料編
 　データ 
　　三菱 UFJ 信託銀行 ガバナンスリサーチ®2023 調査結果
 
　座談会 
　　上場企業のコーポレートガバナンスの現在地と今後の課題
　　（初出：旬刊商事法務 2292 号（2022）、2293 号（2022）掲載）