中国商事法研究第2巻
中国会社法制の理論と実務

中国における一流の研究者による本邦初の詳細解説

好評の『中国証券法制の理論と実務』に続く「中国商事法研究」の第２巻。監査委員会制度、法人格否認、支配株主規制、実質的支配者の識別基準など11論点を掲げ、中国会社法制の現在の姿について、中国の研究者が実務を踏まえて論じる。

神田 秀樹　学習院大大学院法務研究科教授・東京大学名誉教授
朱 大明　　東京大学大学院法学政治学研究科特任教授

1　会社類型と会社法の体系〔沈朝暉〕
１　はじめに
２　進化論──商業組織形態の進化に関する歴史理論的論理
３　同類併合──株式会社と有限会社の制度内容の統合
４　再分化──有限会社の属性転換と新制度の要素
５　体系上の便益──「同類併合と再分化」の方法論的拡張
６　結論──2023年新会社法を出発点として

2　会社の登録資本金と出資引受制度〔林一英〕
１　問題の所在
２　法定資本制度の沿革及び比較
３　登録資本金引受登記制度の再考
４　会社法改正による引受登記制度の改善
５　おわりに
 
3　監査委員会制度とその実施に関する問題点〔蒋大興〕
１　はじめに
２　取締役会監査委員会の設置──選択型と強制型
３　監査委員会委員の選任──株主総会の権限か取締役会の権限か
４　監査委員会の権限と位置付け
５　監査委員会委員の業務執行権限──取締役会の業務決定に参加できるか
６　監査委員会が誰に対して責任を負うか
７　おわりに
 
4　法人格否認の制度変遷と将来の展望〔葛偉軍〕
１　はじめに
２　法人格否認の法理の立法の進展
３　逃避の原則と隠蔽の原則の区別
４　逆方向の法人格否認の存廃
５　規則の評価と将来の展望
６　おわりに
 
5　上場会社における取締役の地位とその義務・責任〔缪因知〕
１　取締役会の権限強化
２　取締役の義務
３　取締役の権限行使における難点
４　独立取締役の制度イノベーションと困難
５　取締役の責任とその制限──虚偽記載を中心に
６　おわりに
 
6　支配株主規制の体系とその特徴〔朱大明〕
１　序
２　支配株主規制の体系と2023年会社法改正の意義
３　支配株主規制における問題点
４　支配株主規制体系の特徴
 
7　実質的支配者の識別基準と制度表現〔周遊〕
１　問題喚起
２　実質的支配者識別のルールのジレンマ
３　誰が実質的支配者か──行政と司法においての実務相違
４　実質的支配者の識別基準についての制度革新
５　おわりに
 
8　国家出資会社のコーポレート・ガバナンス〔汪青松〕
１　はじめに
２　国家出資会社の導入の意義及びガバナンス上の課題
３　国家出資会社のガバナンス・モデルのあるべき姿
４　国家出資会社の取締役会のガバナンス上の役割
５　取締役会中心のガバナンス・モデルの制度的保障
６　おわりに
 
9　種類株式制度導入の意義〔朱慈蘊〕
１　中国における種類株式制度沿革
２　新会社法における種類株式制度の内容
３　種類株式制度が会社にもたらす価値
４　おわりに
 
10　有限会社における持分譲渡の制度構造とその問題点〔陳彦晶〕
１　序
２　持分譲渡制限の限度
３　譲渡制限に違反した持分譲渡の効力
４　持分譲渡の瑕疵担保
５　持分移転の時期
６　持分の善意取得
７　契約による株式の買取
 
11　会社清算主体のモデル──二元制から一元制への転換〔胡改蓉〕
１　はじめに
２　中国における二元的会社清算主体モデルの形成
３　二元的会社清算主体モデルに起因する困惑
４　二元制から一元制への転換──「清算義務者」制度の廃止
５　「法定清算人」の適合主体
６　一元的モデル下の「清算人」に関する制度設計
７　おわりに