会社法 実務問答集Ⅶ

企業が直面する法的問題について解決策を提示する

ポストコロナの観点からの株主総会全般、機関設計や役員報酬、ガバナンス体制強化に関する法的諸問題を取り扱う。大阪株式懇談会の研究成果をアップ・ツー・デートし披瀝する、好評シリーズの最新刊。

第 1 章　株主総会における諸問題
　第 1 節　事業報告 
　　1 ．役員報酬等の開示内容が事実と異なる場合
　　2 ．株式交付信託による株式報酬の開示
　　3 ．報酬等が報酬決定方針に沿うものと取締役会が判断した理由⑴
　　4 ．報酬等が報酬決定方針に沿うものと取締役会が判断した理由⑵
　　5 ．没収された株式報酬の記載
　　6 ．会社補償に関する事業報告への記載内容
　第 2 節　議案・決議事項（株主総会参考書類を含む）
　　1 ．女性役員の複数兼務
　　2 ．社外取締役候補者と会社との特別の利害関係
　　3 ．監査役の報酬議案の内容を相当とする理由
　　4 ．譲渡制限付株式報酬議案における確定金額報酬の枠等
　　5 ．関連当事者との取引と株主総会の決議
　　6 ．会社法改正期における新株予約権付与
　第 3 節　株主総会の運営全般
　　1 ．議事初期段階での議案可決が確実である旨の宣言
　　2 ．事前の意見表明への対応
　　3 ．開催場所の変更
　　4 ．障害者に配慮した運営の要望
　　5 ．別人の発言・議決権行使に対する対応
　　6 ．取引先持株会加入者の出席
　　7 ．議長のオンライン出席
　　8 ．連結計算書類の監査結果の報告内容
　　9 ．補欠監査役の選任取消し
　　10．選任時期の異なる補欠監査役の選任
　　11．社外監査役の職務遂行不能
　　12．定足数を確保するための諸施策の可否
　第 4 節　コロナ禍における株主総会運営全般
　　1 ．事前行使に対するインセンティブ
　　2 ．当日運営等に関する招集通知の任意記載
　　3 ．感染拡大防止のための株主総会当日の対応
　　4 ．入場制限等⑴
　　5 ．入場制限等⑵
　　6 ．入場制限等⑶
　　7 ．入場制限等⑷
　　8 ．株主総会時間の短縮等⑴
　　9 ．株主総会時間の短縮等⑵
　　10．株主総会時間の短縮等⑶
　　11．咳き込む株主の退場に関する手続的動議
　　12．常連株主による長口舌の打切り
　　13．無限定適正意見を受領できない場合
　　14．継続会の開催
　第 5 節　バーチャル総会
　　1 ．ハイブリッド型バーチャル株主総会全般
　　2 ．参加型の実施中止
　　3 ．参加型の中継中断
　　4 ．出席型を含む中継中断
　　5 ．出席型の事前登録制
　　6 ．参加型の質疑応答対応
　　7 ．出席型の質疑応答対応⑴
　　8 ．出席型の質疑応答対応⑵
　　9 ．出席型における動議提出に対する制約
　　10．参加型におけるライブ配信の停止要望
　　11．参加型におけるライブ配信中止の動議
　　12．バーチャルオンリー型株主総会の予備日設定
　　13．出席型における株主IDとPWの売買
　第 6 節　説明義務および議事整理（動議対応を含む） 
　　1 ．事前質問状を提出した株主への対応
　　2 ．任意の指名委員会の審議内容に関する事前質問状
　　3 ．事前質問の募集
　　4 ．株主の介助者の発言への対応
　　5 ．従業員株主に対する発言の推奨
　　6 ．退職者による重要な未公開情報に関する発言
　　7 ．機関投資家と個人株主等との間の情報格差
　　8 ．会計監査人の意見陳述の方法
　　9 ．確定金額の取締役報酬議案における「相当とする理由」の説明
　　10．株主総会決議当時における取締役の「員数」と確定金額報酬枠
　　11．社外取締役に期待される役割に関する質問
　　12．吸収分割契約承認議案に対する修正動議
　　13．手続的動議における賛成の確認方法
　　14．議事進行上の動議に対する当日出席役員の議決権行使
　第 7 節　株主提案および議案の撤回
　　1 ．業務の執行（買収防衛策の廃止）を求める株主提案
　　2 ．株主提案による剰余金配当議案の支払開始日に関する標準モデル
　　3 ．追加型の株主提案議案と修正動議の取扱い
　　4 ．追加型の株主提案議案がある場合の議決権行使書面の白票の取扱い
　　5 ．追加型の株主提案議案の白票の取扱いに関する手続的動議
　　6 ．未公表の株主総会日と株主提案の提出期限
　　7 ．招集通知における任意の情報提供
　　8 ．業務執行に係る定款変更を求める株主提案
　　9 ．株主総会直前の不祥事発覚と議案の撤回
　第 8 節　株主総会の終了後
　　1 ．株主総会議事録「作成」の意義と備置対応
　　2 ．リモートで出席した取締役の株主総会議事録への記載方法
　　3 ．決議通知の発送廃止の取扱い
　　4 ．否決された議案の臨時報告書における記載方法
　　5 ．議決権行使書面の閲覧・謄写請求への対応
　　6 ．議決権行使書面の閲覧・謄写請求の拒絶

第 2 章　株主総会以外に関する諸問題
　第 1 節　機関設計に関する法的諸問題
　　1 ．内部統制システムを利用した監査役監査
　　2 ．子会社の機関設計と親会社役員の責任
　　3 ．任意の指名委員会・報酬委員会の権限
　　4 ．監査等委員会設置会社における任意の指名・報酬委員会の勧告
　　5 ．機関設計の変更に係る議案に関する取締役の責任
　　6 ．監査等委員会設置会社における業務執行の決定の委任規定
　　7 ．監査等委員会設置会社への移行時における責任免除・責任限定契約
　　8 ．監査等委員会設置会社への移行時における新株予約権に係る報酬
　　9 ．指名委員会等設置会社における取締役報酬の株主総会決議の可否
　　10．指名委員会等設置会社への移行にかかる制度設計
　　11．指名委員会等設置会社における委員会の審議事項
　第 2 節　取締役の報酬に関する法的諸問題
　　1 ．株式報酬等議案の株主総会参考書類の記載
　　2 ．株式報酬等議案と事業報告の記載
　　3 ．報酬等決定方針の承認手続
　　4 ．役員報酬枠の縮小・減額と役員報酬の自主返納・返上
　　5 ．社外取締役に委託する業務の報酬
　　6 ．任意の報酬委員会と監査等委員会の意見
　　7 ．任意の報酬諮問委員会の位置づけ
　　8 ．報酬等の決定を再一任された代表取締役の裁量
　　9 ．株式交付信託報酬議案と役員退職慰労金支給議案
　　10．報酬等決定方針の開示内容
　　11．執行役員を交付対象とする株式報酬等の導入方法
　第 3 節　令和元年会社法改正に関する諸問題 
　　1 ．株主提案による議案数の制限
　　2 ．補償契約に係る「職務の執行に関し」の解釈
　　3 ．補償契約の内容の取締役会決議と特別利害関係
　　4 ．補償契約の内容
　　5 ．補償契約と「悪意又は重大な過失」
　　6 ．役員等賠償責任保険契約の内容を決定する取締役会
　　7 ．役員等賠償責任保険契約に係る取締役会決議
　　8 ．社外取締役に対する業務執行の委託
　　9 ．社外取締役が不在の場合
　　10．社外取締役に期待される役割
　　11.「施行日前に招集の手続が開始された」の解釈
　第 4 節　ガバナンス体制強化に関する法的諸問題
　　　　　（コーポレートガバナンス・コード対応を含む）
　　1 ．スキル・マトリックスの充足と取締役の善管注意義務
　　2 ．任意・単一の指名・報酬委員会
　　3 ．社外取締役の役割と監査役の存在意義等
　　4 ．任意の指名・報酬委員会の答申と異なる内容の取締役会決議
　　5 ．任意の委員会の委員としての社外取締役の活動
　　6 ．監査等委員会設置会社における業務執行の決定の委任
　　7 ．内部監査部門の位置づけ
　　8 ．特別委員会の設置
　　9 ．上場親子会社間の取引に対するガバナンス
　　10．議決権の電子行使期限

事項索引