（再配信）任意の指名委員会・報酬委員会の導入実務と運営上の留意点

渡辺邦広　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

●講師のプロフィール● 渡辺邦広（わたなべ　くにひろ）　弁護士 森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士，ニューヨーク州弁護士。 2000年香川県立高松高等学校卒，2004年東京大学法学部卒業，2012年コロンビア大学ロースクール修了（LL.M.， Harlan Fiske Stone Scholar），2012年 Simpson Thacher &Bartlett法律事務所（ニューヨークオフィス）にて執務（～2013年），2013年法務省民事局にて局付として執務（平成26年会社法改正及びこれに伴う法務省令改正を担当）（～2015年）。『監査等委員会設置会社への移行とガバナンス向上のための設計・運営上の留意点』（株式会社プロネクサス主催），『令和元年改正会社法の概要』（株式会社プロネクサス主催）等のセミナーや「指名・報酬に関する任意の諮問委員会の最新動向」（資料版／商事法務441号）など，コーポレート・ガバナンス，会社法務関係を中心に著作・講演多数。

約３時間

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?2018年のコーポレートガバナンス・コードの改訂により，補充原則4-10①をコンプライするためには，任意の諮問委員会を設置することが必要となり，現在では，任意の指名委員会又は報酬委員会を設置する上場会社は，既に1，600社を超えている状況です。 ?また，2021年のコーポレートガバナンス・コードの再改訂では、補充原則4-10①において，「指名委員会・報酬委員会」を設置することがより明示的に求められ，当該委員会からジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた関与・助言を得ることが求められるとともに，プライム市場上場会社に対しては、委員会の構成や開示について追加の要請がなされる予定です。 ?また，任意の指名委員会・報酬委員会については，その自由度の高さゆえに，設置済みの上場会社においても，実効的な設計・運営の在り方についての関心が高まっており，他社事例や経済産業省・コーポレート・ガバナンス・システム研究会（CGS研究会）における議論等も踏まえて，具体的な設計・運営を検討していくことも重要な課題となっています。 ?本セミナーでは，コーポレートガバナンス・コードの再改訂の内容を確認しながら，任意の指名委員会・報酬委員会の位置づけ（各委員の職務および責任，取締役会との関係等）をはじめとする基本的事項を整理した上で，最新の実務動向から，導入の実務はもとより，導入後の運営上の留意点（委員会の具体的な権限・構成，活動計画等）にまで踏み込んで解説いたします。 ■本セミナーは、2021年8月26日～2021年10月26日に配信したセミナーの再配信です（収録：2021年8月18日）

１　任意の委員会の概要 　(1) 任意の委員会の意義と問題点 　(2) 改訂・再改訂コーポレートガバナンス・コードとの関係 　(3) 取締役会と任意の委員会の関係 ２　任意の委員会の導入 　(1) 導入企業に見る特徴的な傾向 　(2) 任意の委員会の構成 　(3) 監査等委員会設置会社に特有の留意点 　(4) 海外の状況 ３　指名諮問委員会の設計と運営上の留意点 　　――コード再改訂・実例・CGS研究会の議論も踏まえて 　(1) 権限とすべき事項・すべきでない事項 　(2) 望ましい構成 　(3) 外部の専門家の活用 　(4) CEO以外の役員の選任への関与 　(5) サクセッションプランへの関与 　(6) 活動計画・開催回数 ４　報酬諮問委員会の設計と運営上の留意点 　　――コード再改訂・実例・CGS研究会の議論も踏まえて 　(1) 権限とすべき事項・すべきでない事項 　(2) 望ましい構成 　(3) 外部の専門家の活用 　(4) CEO以外の役員の報酬決定への関与 　(5) 活動計画・開催回数 ５　実務運営上のその他の課題 　(1) 委員の報酬 　(2) 委員の法的責任

■受講のお申込みを確認次第，折り返し請求書・振込用紙をご送付します。 ■特にお申出のない限り，郵便局または銀行の受領証をもって領収証にかえさせていただきます。なお，「振込手数料」は，ご負担下さいますようお願いします。 ■受講料の払い戻しはいたしません。 ■セミナー資料のみの販売はいたしません。 ■ご記入いただきました個人情報は，弊社の「個人情報保護方針」(https://www.shojihomu.co.jp/p005)に従って適切に取り扱います。 ■反社会的勢力と判明した場合には，セミナーへの出席をお断りいたします。 ■講義内容・趣旨等を考慮のうえ，セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。 ■問合先　電話：03(5614)5650／E-mail：law-school@shojihomu.co.jp

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