2020年株主総会準備対策講座　株主総会の準備と運営

【 申込締切 】

タイトル
2020年株主総会準備対策講座　株主総会の準備と運営  - ?株主・機関投資家からの働きかけの活発化を踏まえて?  【】
講師
〔第Ⅰ講〕中西敏和
コーポレート･プラクティス･パートナーズ㈱代表取締役／元･同志社大学法学部教授
〔第Ⅱ講〕久保利英明
日比谷パーク法律事務所 代表弁護士／㈱日本取引所グループ 社外取締役／桐蔭法科大学院 教授／コンプライアンス・リサーチ教育センター長
〔第Ⅲ講〕菊地　伸
森・濱田松本法律事務所 弁護士
開催日程
〔第Ⅰ講〕2020年２月19日（水）午後２時～５時
〔第Ⅱ講〕2020年２月20日（木）午前10時～12時
〔第Ⅲ講〕2020年２月20日（木）午後１時～４時　（全８時間）
講義時間
全８時間
申込定員
40
申込締切
2020年02月18日 (火)
開催場所
ＪＲ博多シティ10階会議室（福岡市博多区博多駅中央街１-１）
開催趣旨
?コーポレートガバナンス・コードの求めるガバナンス上の要請や，スチュワードシップ・コードが求める対話実務が定着・深化しつつあるなか，機関投資家の議決権行使方針や議決権行使助言会社の方針も厳格化しており，このような流れを見誤った対応をしてしまうと，思わぬ株主提案が可決され，会社提案が否決の危機に瀕するような事態も現実的に想定される時代となってきました。こうした状況を背景に，欧米の著名アクティビストファンドも日本企業に対して欧米で成功したキャンペーン手法を本格的に実施しようとしています。 ?このような時代に，株主総会において会社提案議案を自信をもって付議し，着実に成立させていくためには，株主総会やコーポレート・ガバナンスに関連する規制や，株主・機関投資家の問題意識，アクティビストの戦略，不祥事対応を含めた各社実務の水準を，未来志向で前広に的確に把握し，自社の議案・総会運営・対話活動に落とし込んでいくことが必要です。 ?そこで，本セミナーでは，昨年（2019年）株主総会の各社の対応状況と，適用の可能性がある規制の動向を整理し，ガバナンス改革・対話型総会の流れを踏まえた，「書類作成上・総会運営実務上のポイント」を解説するとともに（【第Ⅰ講】），安定した前向きな株主総会運営の前提となる，「企業不祥事の防止と発生した不祥事への適切な対応」について，最新の知見と不祥事事例を踏まえて解説します（【第Ⅱ講】）。また，2019年株主総会のトピックと議決権行使基準および議決権行使結果や，アクティビストファンドの動向，規制（ハードロー・ソフトロー）の動向を踏まえ，2020年株主総会に向けて「取締役会に求められる課題」を整理します（【第Ⅲ講】）。 ?以上のとおり，本セミナーでは，2020年株主総会の開催に向けてどのような準備と対策を行えばよいのかを，本分野における最高の講師陣が，新たな視角から，明晰にかつ実践的に徹底解説いたします。各社の株主総会ご担当者の皆様におかれましては，お聴きのがしのないよう，奮ってのご参加をお待ち申し上げます。
主要講義項目
第Ⅰ講　株主総会の準備と事務局の役割（講師：中西敏和） 第一　2020年総会の事前準備のポイント 　１　2019年総会の概況と本年総会に向けての留意点 　　?　出席株主と議決権行使の状況 　　?　総会の運営と所要時間の状況 　　?　株主提案権の行使状況 　２　2019年総会の課題への対応状況 　　?　平成26年改正会社法の対応状況 　　?　改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応状況 　　?　招集通知における開示内容・開示方法への対応状況 　　?　インターネット環境の活用状況とＷＥＢ開示 　　?　議決権行使の電子化とプラットフォームの利用状況 　　?　グローバルな機関投資家等への対応状況 　３　法規制の動き 　　?　次期会社法改正および関連法規制の動き 　　?　実務指針等の動き 第二　2020年総会の書類等作成の実務 　１　日程作成上の留意点 　　?　総会開催日と総会関連日程 　　?　株主提案権等個別株主権行使についての対応 　　?　両コード，対話ガイドラインを踏まえた機関投資家の動きと対応 　２　招集通知作成上の留意点 　　?　招集決定の取締役会で定める事項とその他の検討事項 　　?　招集通知の追加情報と見やすくするための工夫 　　?　ＷＥＢ開示と電子提供制度に向けての対応 　３　参考書類作成上の留意点 　　?　取締役等選任議案 　　?　役員報酬改定議案 　　?　その他 　４　事業報告作成上の留意点 　　?　社外役員に関する記載 　　?　社外取締役の活用に向けての環境整備に関する記載 　　?　その他 第三　2020年総会の運営に向けての実務 　１　議決権行使に関する留意点 　２　総会当日の運営及びリスク管理に関する留意点 　３　総会リハーサルと想定問答 第Ⅱ講　企業不祥事の防止と発生した不祥事への対応（講師：久保利英明） 第一　不祥事発生は時代の変化から取り残された企業文化に真因がある 　　　日本取引所自主規制法人から発出された「不祥事対応プリンシプル」　　 　　　（2016.2.24）に定める第三者委員会の効能・効果と限界 第１．「前例踏襲」というイノベーション回避文化 　　　　（東芝，神戸製鋼，日産，スバル） 第２．「横並び」という談合体質・競争回避文化（リニア談合各社） 第３．「行政依存」という事なかれ主義文化（東亜建設工業，化血研） 第４．「性善説」という無責任もたれ合い文化（東芝，日産，東洋ゴム工業，KYB， 　　　　神戸製鋼） 第５．「現場第一主義」という，内部統制もガバナンスも欠いた，現場，下請け丸投 　　　げ文化（レオパレス２１，傾斜マンション関連各社，三菱マテリアル） 第二　不祥事予防のプリンシプルの基本原則 　　　日本取引所自主規制法人から発出された「不祥事予防のプリンシプル」　 　　　（2018.3.30）の意義と効果 原則１．実を伴った実態把握 原則２．使命感に裏付けられた職責の全う 原則３．双方向のコミュニケーションにより階層間の情報格差をなくす 原則４．不正の芽の察知と機敏な対処 原則５．グループ全体を貫く経営管理 原則６．サプライチェーンを展望した責任感 第三　経営の「三種の神器」の誤解 第１．「コンプライアンス」を「法令遵守」と訳すのは誤訳であり，誤解を招いてい 　　　る 第２．「コーポレートガバナンス」を「企業統治」と訳すのは誤訳であり，日本語と 　　　しての意味も不明である 第３．「アカウンタビリティ」をただ「説明責任」と訳しても，真意は伝わらない 第四　「コンプラ疲れ」をしないコンプラ態勢 第１．コンプライアンスの本質を理解する 　　１．コンプライアンスとはCEOの行うリスクマネジメントの一環である 　　２．法律・政省令・規則は創られた瞬間から劣化と老化が始まるから，それを表 　　　　面的に守っていても，不祥事は避けられない 　　３．内部通報は砂金さがし 第２．やる気の出るコンプライアンス 　　１．Be gentleman! (Be lady ! ) 　　２．違法性ではなく誠実性が問われる 　　　?　舛添前都知事の失敗 ― せこい行為が反発を招く 　　　?　武富士崩壊の真因 ― 武富士は「遵法経営」を標榜していたが法律判断は 　　　　　司法が行う 　　　?　原発の安全性に関する東北電力と東電の対応の差―リスクマネジメントの 　　　　　要諦は社会の常識の変化や社会構造の変化に基づく会社批判を察知し，鋭 　　　　　敏なリスク感覚を磨くことである 　　　?　マニュアルや規則の強制遵守は「やらされるコンプライアンス」になり思 　　　　　考停止に陥る 第五　従業員の不祥事のように見えて，実は経営者に起因する不祥事コンプライアン 　　　ス違反が現場で起きているように見える事案でも，根本原因は経営者にあるこ 　　　とが多い 　１．神戸製鋼 　２．日産 　３．スバル 　４．スズキ 　５．レオパレス２１ 　６．IHI 　７．関西電力金品受領 　８．郵政グループ かんぽ生命の不祥事 第六　総括 第１．ガバナンス・内部統制システムが機能せず勝ち得た「成功」は，大きな「失 　　　敗」の原因となる 第２．正しく第三者委員会を作り，失敗の真因を究明し，企業文化を抜本的に解体・ 　　　構築しなおさなければ何回でも失敗する 第３．真実を尊ばず，実力不足や危機やミッションと正面から向き合わない会社は， 　　　不祥事を防げず，企業価値を大きく損ない，刑事事件化し，最悪の場合，倒産 　　　に至る（タカタ） 第Ⅲ講　2020年株主総会に向けて取締役会に求められる課題――2019年株主総会のトピックと議決権行使基準及び議決権行使結果から――（講師：菊地　伸） １　2020年株主総会の課題（総論） ２　2019年アクティビストの活動と2020年展望 （１）アクティビストの戦略 （２）2019年株主総会における活動状況 （３）2019年に見られたアクティビストに対する企業の対応 （４）社外取締役，社外監査役が果たす役割 （５）アクティビストとの合意 （６）買収防衛策の機能 （７）外為法改正の影響 ３　2019年機関投資家の議決権行使結果及び新しい議決権行使基準から見る2020年 　　総会対応のポイント （１）取締役会の構成 （２）資本政策 （３）政策保有株 （４）買収防衛策 （５）報酬制度(税制改正を踏まえた) ４　改正開示府令に基づく各社の開示水準と開示内容の分類 （１）報酬 （２）政策保有株式 （３）その他 （４）2020年度新規開示事項への対応と株主総会 ５　株主提案への対応 （１）2019年の特徴的事案と教訓 （２）会社法改正の影響 ６　総会直前の機関投資家対応（反対推奨　への対応を含めて） （１）事案分析 （２）効果的対応 ７　株主総会対応を考える上で重要な直近３事案の分析 （１）Ａ社東京高裁判決 （２）Ｂ社東京地裁仮処分決定 （３）Ｃ社東京高裁仮処分決定 ８　2020年株主総会を意識した想定質問の作成 ９　会社法改正(未施行)は2020年株主総会議案に影響を与えるか？ （１）報酬制度改正 （２）役員責任関係の改正 （３）社外取締役の義務化 （４）その他 10　その他の2020年株主総会に影響を与える事項 （１）市場区分見直し議論の帰趨 （２）KEY AUDIT記載の先取り （３）バーチャル総会の議論とその帰趨
申込要領
■受講のお申込みを確認次第，折り返し請求書・受講票，振込用紙をご送付します。受講料は， 請求書到着日からセミナー開催後１ヶ月以内の間にお振り込み下さい。講義当日は，会場に受講票をご持参下さい。 ■特にお申出のない限り，郵便局または銀行の受領証をもって領収証にかえさせていただきます。なお，「振込手数料」は，ご負担下さいますようお願いします。 ■受講料の払い戻しはいたしませんので，ご都合の悪い場合は，代理の方のご出席をお願い申し上げます（この場合は，必ず事前に下記「問合先」までご連絡下さい）。 ■講義資料・レジュメのみの販売はいたしません。 ■ご記入いただきました個人情報は，弊社の「個人情報保護方針」(https://www.shojihomu.co.jp/p005)に従って適切に取り扱います。 ■反社会的勢力と判明した場合には，セミナーへの出席をお断りいたします。 ■講義内容・趣旨等を考慮のうえ，セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。 ■大地震発生等の諸事情により，セミナーを中止・延期する場合がございます。 ■問合先　電話：03(5614)5650／E-mail：law-school@shojihomu.co.jp
特典
■本ＨＰ上からのお申込の際，一括で１社２名以上お申込の場合，２人目から受講料を2，000円（税抜）引きといたします。 ■経営法友会会員の方は先着10名様までに限り，35，000円（１名分，税抜。上記割引との併用はありません）に割引いたします。 →「経営法友会」会員の方は，申込画面の「コメント」欄に「経営法友会会員」とご記入下さい。 福岡株懇・広島株研・山口株研の各会員会社を対象として受講料の割引を実施しております（会員会社の方は別途ご案内の専用申込書をご利用下さい）。 ※講義資料として，「2019年版株主総会白書（旬刊商事法務）」（商事法務研究会編）を配付（無料贈呈）いたします。
受講時の注意事項
※会場での録音・撮影，パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。 ※各講単位で受講者の交代も可とします（講義途中での交代は不可）。 ※都合により，講義の順番が入れ替わることがあります。
受講料

55,000円 ( 50,000円+税 )

受講料説明
１名につき55，000円（受講料50，000円+消費税等（税率10％）5，000円）
主催
株式会社 商事法務　
注意事項
■一部のみ（各講単位）のお申込はお受けしておりません。

※募集は締め切りました

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