上場会社における機関設計の選択のポイントと実務上の留意点

本セミナーでは、旬刊商事法務2336号において「上場会社の機関設計の選択の現在地と将来の展望」を執筆した講師が、機関設計の選択に当たっての具体的な検討事項及び移行後の実務的な制度設計等も含めて、機関設計の選択のポイントと実務上の留意点について解説

太子堂厚子　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

●講師のプロフィール●
太子堂厚子（たいしどう あつこ）弁護士（森・濱田松本法律事務所）
森・濱田松本法律事務所パートナー。2001 年弁護士登録。東京大学法学部卒。
会社法、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、紛争解決などを中心に案件を取り扱う。
主な著書：『株主提案と委任状勧誘〔第3版〕』（共著）（株式会社商事法務、2023）、『Q&A監査等委員会設置会社の実務〔第2版〕』（株式会社商事法務、2021）ほか多数。
主な論文：「＜新春座談会＞取締役会の新時代－コロナ禍を乗り越えて－」旬刊商事法務2251号（2021）（共著）、「TOPIX500構成銘柄企業にみる監査等委員会設置会社の指名・報酬の規律－指名・報酬に関する意見陳述権の行使状況を中心に－」旬刊商事法務2186号（2018）（共著）ほか多数。

約３時間（質疑応答込み）

2023年12月14日（木）14時～17時

株式会社商事法務　会議室（東京都中央区日本橋3-6-2　日本橋フロント３階）［MAP］

▶会社法は機関設計の選択制を採用し、機関設計の選択における定款自治を認めているところ、2023年8月5日時点で、コーポレート・ガバナンス報告書を提出している東証上場会社のうち、監査役会設置会社は58.0％、監査等委員会設置会社は39.6％、指名委員会等設置会社は2.4％となっています。
▶近時の我が国の上場会社の機関設計の選択の大きな変化は、平成26年改正会社法（2015年5月1日施行）により導入された監査等委員会設置会社が、制度導入後約8年間で、上場会社の約4割を占めるに至ったことです。このように上場会社における機関設計の選択の状況変化を受けて、改めて、自社に最適な機関設計は何なのか、現在の機関設計を選択する意義を見つめ直す動きも見られます。
▶また、コーポレートガバナンス・コードの要請の下、法定の機関のみならず、任意の指名・報酬委員会など任意の仕組みを活用したコーポレート・ガバナンス体制の構築も一般的になり、機関設計の選択に影響を与えています。
▶本セミナーでは、旬刊商事法務2336号において「上場会社の機関設計の選択の現在地と将来の展望」を執筆した講師が、機関設計の選択に当たっての具体的な検討事項及び移行後の実務的な制度設計等も含めて、機関設計の選択のポイントと実務上の留意点についてお話します。

Ⅰ　上場会社における機関設計の選択の動向とその背景
　１　監査等委員会設置会社の増加の理由
　２　なぜ指名委員会等設置会社は大きく増えないか

Ⅱ　監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の基本的な相違

Ⅲ　取締役会のあり方と機関設計の選択
　１　モニタリング・モデルとハイブリッド・モデル（マネジメント・ボードとモニタリング・モデルの中間形）の選択
　２　取締役会の権限委譲の要請と機関設計の選択
　３　監督機能をより重視した取締役会の運営とは

Ⅳ　指名・報酬の規律と機関設計の選択
　１　法定と任意の指名委員会・報酬委員会の選択
　２　実効的な委員会の運営とは
　３　監査等委員会の意見陳述権と任意の委員会の関係

Ⅴ　実効的な監査体制の構築と機関設計の選択
　１　各機関設計が想定する監査の方法と実務対応
　２　内部監査を含めた監査体制のあり方

Ⅵ　まとめ～上場会社の機関設計の選択のポイント
　１　機関設計の選択の判断要素となる事項
　２　指名委員会等設置会社の選択の意義
　３　監査等委員会設置会社の選択の意義
　４　監査役会設置会社の選択の意義

Ⅶ　他の機関設計への移行手続と実務対応

本講では受講者に旬刊商事法務2336号の講師が執筆した「上場会社の機関設計の選択の現在地と将来の展望」の記事を事前共有した上で、受講者から記事の内容を含めた機関設計等の関心事や日頃の疑問に関する事前質問をお受けし、講義内また質疑応答時間に講師から回答します。また質疑応答時間に当日質問も受け付けますので、日頃の悩み解決や講義内容の理解にご活用ください。

■受講のお申込みを確認次第、折り返し請求書をご送付します。
■特にお申出のない限り、銀行の受領証をもって領収証にかえさせていただきます。なお、「振込手数料」は、ご負担下さいますようお願いします。
■受講料の払い戻しはいたしません。
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■問合先　電話：03(6262)6761／E-mail：law-school@shojihomu.co.jp

※本講は会場開催セミナーですが、業務都合等やむを得ない事情による欠席者のため、１月12日（金）より質疑応答部分を除いた本講の録画動画を配信します（当日出席者も復習として視聴可能）。
※また、本講の録画動画の視聴のみを希望する方に向けて、12月15日（金）からWEB受講受付けも開始しますので、当初より会場参加を予定しない方は同日以降にお申し込み下さい。

※コーポレートガバナンスに関する実務講座（セット）の受講者には本講を特別割引価格（２割引）でご提供します。備考欄に「ガバナンス実務講座受講」と記載の上、お申し込み下さい（割引は記載のある場合に限り適用されます）。

※会場での録音・撮影、パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。
※発熱、ひどい咳等体調不良の兆候がある場合は、セミナーへのご出席をお控え下さい。なお、受付時等に前記のような兆候が認められる場合、ご退室をお願いする場合がございます。

33,000円 ( 30,000円+税 )

１名につき33,000円（受講料30,000円＋消費税等（税率10％）3,000円）
※お申し込み1口に対し、1名様の受講に限ります。

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