社外取締役との間で締結する契約書～その意義と留意点～

社外取締役を迎え入れるにあたって、会社として社外取締役との間で契約書を締結する必要があるか、あるとした場合にどのような内容とすることが考えられ、また、留意すべき点は何かについてをわかりやすく解説。

邉　英基　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

●講師のプロフィール●

邉　英基（べん　ひでき）　弁護士（森・濱田松本法律事務所）
慶應義塾大学法学部法律学科，ミシガン大学ロースクール卒業。2008年森・濱田松本法律事務所に入所，2014年から15年までギブソン・ダン・アンドクラッチャー法律事務所のロサンゼルスオフィスにて執務。その後同年7月から2018年12月までは法務省民事局にて令和元年改正会社法の立案を担当。主要取扱分野は，株主総会対応，アクティビスト対応，コーポレート・ガバナンス業務，M&A業務など。

約３時間

2024年４月24日（水）10時～2024年６月24日（月）17時

▶コーポレートガバナンス・コード等も背景に、わが国の上場会社における社外取締役の数は近年飛躍的に向上しました。取締役会の多様性も重視される中で、多種多様なバックグラウンドを持つ者を社外取締役として招聘するケースは今後ますます増加することが想定されます。また、アクティビズムの隆盛により、アクティビスト等から提案された候補者が株主総会において賛成可決されるケースも生じています。
▶このような状況の中で、社外取締役の就任にあたり、報酬、任期をはじめとする就任条件や責任、誓約事項等を書面にて合意をすることへのニーズが高まってきています。他方で、社外取締役と会社との間で特に契約書を締結しないことは会社法上許容されています。むしろ、報酬、任期、責任などの会社と取締役との権利関係については、強行法規としての規制が存在しており、通常の取引のように候補者と交渉の上で合意すればよいといったものではありません。
▶会社が社外取締役を迎え入れるにあたって、会社として契約書を締結する意義はどのような点になるでしょうか。本セミナーでは、法務省に出向し令和元年の改正会社法の立案を担当した講師が、社外取締役との間で契約書を締結する必要があるか、あるとした場合にどのような内容とすることが考えられ、また、留意すべき点は何かについてをわかりやすく解説します。

Ⅰ　社外取締役と契約を締結する意義
　・社外取締役をめぐる状況
　・社外取締役が重視される理由
　・社外取締役とは
　・社外取締役選任の論点
　・社外取締役と契約を締結する意義
Ⅱ　社外取締役と会社との間の権利義務を規律する会社法の規制
　・資格
　・選任
　・任期
　・終任
　・報酬
　・利益相反取引の制限
　・競業取引の制限
　・善管注意義務　忠実義務
　・責任
　・責任限定契約
　・補償契約
　・D＆O保険契約
　・三つの契約の異同
Ⅲ　契約書における合意事項と留意点
　・契約書締結の必要性　目的
　・任期
　・終任理由
　・報酬
　・職務　誓約事項
　・責任限定契約　補償契約　D＆O保険
　・その他
Ⅳ　おわりに

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33,000円 ( 30,000円+税 )

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株式会社 商事法務

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