上場会社における機関設計の選択のポイントと実務上の留意点（2023年12月14日収録）

本セミナーでは、旬刊商事法務2336号において「上場会社の機関設計の選択の現在地と将来の展望」を執筆した講師が、機関設計の選択に当たっての具体的な検討事項及び移行後の実務的な制度設計等も含めて、機関設計の選択のポイントと実務上の留意点について解説。

太子堂厚子　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

●講師のプロフィール●
太子堂厚子（たいしどう あつこ）弁護士（森・濱田松本法律事務所）
森・濱田松本法律事務所パートナー。2001 年弁護士登録。東京大学法学部卒。
会社法、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、紛争解決などを中心に案件を取り扱う。
主な著書：『株主提案と委任状勧誘〔第3版〕』（共著）（株式会社商事法務、2023）、『Q&A監査等委員会設置会社の実務〔第2版〕』（株式会社商事法務、2021）ほか多数。
主な論文：「＜新春座談会＞取締役会の新時代－コロナ禍を乗り越えて－」旬刊商事法務2251号（2021）（共著）、「TOPIX500構成銘柄企業にみる監査等委員会設置会社の指名・報酬の規律－指名・報酬に関する意見陳述権の行使状況を中心に－」旬刊商事法務2186号（2018）（共著）ほか多数。

約３時間

2024年７月１日（月）10時～2024年９月２日（月）17時

▶会社法は機関設計の選択制を採用し、機関設計の選択における定款自治を認めているところ、2023年8月5日時点で、コーポレート・ガバナンス報告書を提出している東証上場会社のうち、監査役会設置会社は58.0％、監査等委員会設置会社は39.6％、指名委員会等設置会社は2.4％となっています。
▶近時の我が国の上場会社の機関設計の選択の大きな変化は、平成26年改正会社法（2015年5月1日施行）により導入された監査等委員会設置会社が、制度導入後約8年間で、上場会社の約4割を占めるに至ったことです。このように上場会社における機関設計の選択の状況変化を受けて、改めて、自社に最適な機関設計は何なのか、現在の機関設計を選択する意義を見つめ直す動きも見られます。
▶また、コーポレートガバナンス・コードの要請の下、法定の機関のみならず、任意の指名・報酬委員会など任意の仕組みを活用したコーポレート・ガバナンス体制の構築も一般的になり、機関設計の選択に影響を与えています。
▶本セミナーでは、旬刊商事法務2336号において「上場会社の機関設計の選択の現在地と将来の展望」を執筆した講師が、機関設計の選択に当たっての具体的な検討事項及び移行後の実務的な制度設計等も含めて、機関設計の選択のポイントと実務上の留意点についてお話します。

※本セミナーは2023年12月14日（木）に開催した（2024年１月12日（金）～2024年３月12日（火）配信）セミナーの再配信です。

Ⅰ　上場会社における機関設計の選択の動向とその背景
　１　上場会社の機関設計の選択の動向
　２　監査等委員会設置会社の増加の要因
　３　ご参考

Ⅱ　監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の基本的な相違
　・各機関設計の特徴

Ⅲ　取締役会のあり方と機関設計の選択
　１　取締役会のあり方に関するモデルと機関設計
　２　取締役会の業務執行の決定権限
　３　モニタリング型の取締役会に期待される主要な役割
　４　ご参考

Ⅳ　実効的な監査体制の構築と機関設計の選択
　１　監査役会・監査等委員会・監査委員会の主な権限
　２　監査役会等の監査のあり方
　３　監査等委員会以外の取締役の指名・報酬についての意見陳述権
　
Ⅴ　指名・報酬の規律と機関設計の選択
　１　法定・任意の指名委員会・報酬委員会
　２　指名委員会等設置会社の指名委員会・報酬委員会

Ⅵ　まとめ～上場会社の機関設計の選択のポイント
　１　機関設計の選択のポイント
　２　機関設計の選択の基本的な視点

Ⅶ　他の機関設計への移行手続と実務対応
　１　機関設計の移行の手続
　２　監査等委員会設置会社への移行手続

本講では会場受講者に旬刊商事法務2336号の講師が執筆した「上場会社の機関設計の選択の現在地と将来の展望」の記事を事前共有した上で、事前質問（3名6問）いただき、講義内で可能な範囲で回答しております。
例：監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した会社において、実際に重要な業務執行の決定について取締役への大幅な権限移譲を進めた会社はどれくらいあるのでしょうか。非上場子会社の機関設計についてはどう考えればよいでしょうか。等

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33,000円 ( 30,000円+税 )

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株式会社 商事法務

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