中国会社法の大幅改正と対応実務の要点　～日本企業の関心事を踏まえて～

改正前中国会社法と比較しつつ、改正中国会社法の要点および外国投資者・外資系企業への影響を日本語で分かりやすく解説。

劉　新宇　中国弁護士（金杜法律事務所）
韓　　暉　中国弁護士（金杜法律事務所）
《司　会》大澤頼人　Ｊ＆Ｃドリームアソシエイツ代表

●講師のプロフィール●

劉　新宇（りゅう　しんう）　中国弁護士（金杜法律事務所）
中国中央官庁直轄の大手国有企業（法務責任者）、北京市の有力法律事務所、日本留学、日本の大手総合商社（中国法顧問）を経て、2005年、金杜法律事務所入所。
世界的な法曹評価機関たる英国「チェンバース・パートナーズ」により、2016年度には｢中国－企業M＆A-日本業務専門家｣及び「日本－企業M＆A-中国法専門家」（中国で唯一）を受賞。また、中国政法大学大学院特任教授、北外大国際制裁・輸出管理研究センター共同委員長、中日民商法研究会副会長、全国弁護士協会渉外法的サービス専門委員会副委員長、中国国際経済貿易仲裁委員会仲裁人、日本商事仲裁協会仲裁人なども務めるなど、多方面で活躍している。

韓　暉（かん　き）　中国弁護士（金杜法律事務所）
金杜天津オフィスでの1年間の勤務の後、2012年から2016年まで日本の法律事務所の東京及び北京オフィスでの勤務を経て、2017年、北京金杜法律事務所入所。
主な取扱分野は、外商投資、M&A、独占禁止法、一般会社法務等。これまでに多くの日本企業の対中投資、国際M&Aを担当。中国税理士資格も有している。

《司　会》
大澤頼人（おおさわ　よりひと）　Ｊ＆Ｃドリームアソシエイツ代表
伊藤ハムにおいて約30年間企業法務に携わる中で、1997年から中国事業にかかわる。同社法務部長（2000年～2013年）、同社中国常駐代表機構一般代表（2002年）、同社中国子会社の董事、監事等を経て、2013年にJ＆Cドリームアソシエイツを設立し代表に就任。日本企業の中国ビジネスやグローバルガバナンス体制作りを支援している。同志社大学法学研究科非常勤講師（2006年～2022年）、立教大学法学部非常勤講師（2015年）、上海交通大学客員教授（2008年～2011年）、中国哈爾濱市仲裁委員（2018年～2023年）、上場企業の社外監査役なども歴任。

約３時間

2024年６月26日（水）10時～2024年８月26日（月）17時

▶対中投資及び中国での事業展開にあたり極めて重要な法律である中国会社法の改正法が2024年7月1日に施行日を迎えます。中国会社法は30年前に制定されて以降、５回の改正がなされてきましたが、今回は2005年の改正に次ぐ２回目の大改正です。
▶中国で事業を展開する日本企業は資本制度、組織機構など多方面において抜本的な対応を迫られるほか、資本再編や撤退などを検討する際にも法改正による影響を考慮する必要があります。今回の改正は会社のガバナンス体制をさらに強化するもので、企業統治の実務のみならず、董事や高級管理職等の責任も強化され、日本人駐在員への影響も大きいものです。
▶現地の会社法実務案件を取り扱っている経験豊富な中国弁護士を講師に迎え、改正前中国会社法と比較しつつ、改正中国会社法の要点および外国投資者・外資系企業への影響を日本語で分かりやすく解説します。そのうえで、講師に対して、日本企業の視点で関心の高い事項について司会者から質問を投げかけ、講師より回答を得ることで、日本企業が留意すべき点をあらためて整理し、理解を深めることを企図しています。

中国会社法の大幅改正の要点～受講者からの事前質問も踏まえて～

はじめに
　・　中国会社法のあゆみ
　・　現行会社法との比較
　・　改正の要点と特徴

Ⅰ　資本制度
　１　出資払込期限の設定
　２　出資状況検査・払込催促及び株主の権利喪失
　３　株主出資期限早期到来制度
　４　払込が難しい場合の選択

Ⅱ　組織機構
　１　組織機構の調整
　２　監査委員会の導入
　３　小規模な会社における企業統治構造の簡素化
　４　従業員数300人以上の有限責任会社の選択
　５　社内組織機構及び権限の調整
　６　決議の不成立及び無効

Ⅲ　株主の権利義務
　１　知る権利の拡大
　２　二重株主代表訴訟制度の導入
　３　反対株主の買取請求権
　４　株主の優先買取権

Ⅳ　役員の責任
　１　法定代表者に関する規定の調整
　２　支配株主や実質的支配者の責任強化
　３　董事・監事・高級管理職の義務と責任
　４　董事責任保険の追加
　５　董事の辞任・解任に関する規則の改善
　６　直接責任を負う主管人員の責任範囲拡大
　７　「刑法改正案」との整合
　８　現地役員のリスク回避に向けた提言

Ⅴ　撤退
　１　有限責任会社の出資瑕疵に伴う持分譲渡
　２　持分譲渡瑕疵の責任
　３　減資 
　４　登記抹消
　５　その他撤退制度の改善

Ⅵ　その他在中日系企業への影響
　１　債権者の利益保護訴訟
　２　外商投資法との整合と移行期における作業
　３　定款修正の対応など

※適宜日本企業の視点で関心の高い事項について司会者と講師でＱ＆Ａセッションを行います。

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株式会社 商事法務

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