あらためて考える「モニタリング・モデル」の本質と進化するガバナンスの工夫 ～企業の取組事例を参考にして～

社外取締役の導入が進むなど、監督機能に軸足を置いた「モニタリング・モデル」の取締役会が志向される中、あらためて、「モニタリング・モデル」とは何か、そのために何をすべきであるかなどを、実践的に解説。

※本講はコーポレートガバナンスに関する実務講座（セット）の対象セミナーです（特別割引セット価格でご受講いただけます）。お申込みはコチラ

塚本英巨　弁護士（アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）

塚本英巨（つかもと　ひでお）　弁護士（アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）
2003年東京大学法学部卒業、2004年弁護士登録、2010年～2013年法務省民事局出向（平成26年改正会社法の企画・立案担当）、2016年～公益社団法人日本監査役協会「ケース・スタディ委員会」専門委員、2017年～2020年経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システム（CGS）研究会（第2期・第3期）」委員、2019年～2021年経済産業省「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」委員。最近の著書・論文として、『実務家が語る取締役会のいまと今後の展望』（商事法務、2024年）（共同執筆）、「上場を維持し続ける場合に対応すべき論点」（「企業会計」2024年9月号）（共同執筆）ほか多数。
 

約２時間30分

2024年12月11日（水）14時30分～17時

株式会社商事法務　会議室（東京都中央区日本橋3-6-2　日本橋フロント３階）［MAP］

▶現在、プライム市場の上場会社を中心に、3分の1以上の社外取締役の導入が進んでいますが、将来的には、その過半数化が求められると予想されます。これは、取締役会が、業務執行者に対する監督機能に軸足を置き、いわゆる「モニタリング・モデル」を志向することを意味すると考えられます。
▶もっとも、取締役会の「監督機能」や「モニタリング・モデル」は、一義的ではありません。そこで、社外取締役の過半数化を見据え、あらためて、「モニタリング・モデル」とは何か、何のために社外取締役の過半数化が求められているのか、また、それに伴い、取締役会がどのように変革すべきであるか、現状の機関設計のままでよいか、などを問い直す必要があります。
▶各論としては、取締役会のアジェンダ設定の見直し、監督機能の発揮の最たる場面である経営トップの解任・不再任に係る基準の在り方、さらに、取締役会だけでなく、執行側における体制の見直しが挙げられます。
▶本講では、ガバナンス分野を多く手掛ける講師が、「モニタリング・モデル」を志向する取締役会の在り方について、企業の取組事例も紹介しながら、これらの事項について実践的に解説します。

Ⅰ　「モニタリング・モデル」の取締役会とは？
　１　取締役会の「監督機能」及び「モニタリング・モデル」の意義
　　・　究極的には、経営トップの「クビを切る」こと
　２　機関設計ごとにみた「モニタリング・モデル」の採用の可否
　　・　監査役会設置会社でもモニタリング・モデルを採用することができるのか？

Ⅱ　社外取締役の過半数化とその影響
　１　求められる社外取締役の人数・割合
　２　業務執行取締役の人数への影響
　　・　「取締役」が出世のゴールではなくなる
　３　役員人数の最適化に向けた機関設計の選択
　　・　社外取締役と社外監査役の重複感の解消

Ⅲ　取締役会のアジェンダ設定の見直し
　１　取締役会の決議対象から外すべき事項
　　・　決議事項のスリム化と執行側への委任の必要性
　２　取締役会での審議を充実化すべき事項
　　・　監督の観点からの審議が充実しているか？
　３　取締役会での審議を充実化するための工夫
　　・　取締役会の開催時間・開催頻度のメリハリ
　　・　インフォーマルな場の活用
　４　取締役会と経営会議等との棲み分け
　　・　同じことを二度、決議・審議することにはならない実務へ

Ⅳ　業務執行者の解任・不再任の基準の実効化
　１　定性基準と定量基準
　　・　経営トップの「クビを切る」ための基準として実効性のあるものとは？
　２　解任・不再任の基準の運用の在り方
　　・　基準に抵触すれば、直ちに解任・不再任となるのか？

Ｖ　執行側の体制の見直し
　１　経営会議等の意思決定機能の在り方の見直し
　２　リスク管理体制の見直し

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