監査等委員会設置会社への移行と移行後の実務

監査等委員会設置会社の移行の判断、移行後の運営、移行手続きについて、実務上の対応と留意点について解説

太子堂厚子　弁護士（森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）

太子堂厚子（たいしどう あつこ）弁護士（森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）
森・濱田松本法律事務所外国法共同事業パートナー。2001 年弁護士登録。東京大学法学部卒。
会社法、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、紛争解決などを中心に案件を取り扱う。
主な著書：『株主提案と委任状勧誘〔第3版〕』（共著）（株式会社商事法務、2023）、『Q&A監査等委員会設置会社の実務〔第2版〕』（株式会社商事法務、2021）ほか多数。
主な論文：「＜新春座談会＞取締役会の新時代－コロナ禍を乗り越えて－」旬刊商事法務2251号（2021）（共著）、「TOPIX500構成銘柄企業にみる監査等委員会設置会社の指名・報酬の規律－指名・報酬に関する意見陳述権の行使状況を中心に－」旬刊商事法務2186号（2018）（共著）ほか多数。

約２時間

2025年３月３日（月）～2025年５月12日（月）

▶近年のわが国の上場会社の機関設計の選択の大きな変化は、平成26年会社法改正により導入された監査等委員会設置会社が、2015年5月1日の制度導入から9年超が経過した現在までに、上場会社の4割超を占めるに至ったことです。監査等委員会設置会社が増加している要因としては、取締役会の独立社外取締役の比率を高め、経営陣への権限委譲を進める上で、監査等委員会設置会社への移行に合理性がある場合が多かったことが挙げられますが、引き続き、監査等委員会設置会社の増加傾向が続くと考えられます。
▶本セミナーでは、①監査等委員会設置会社の移行の判断、②監査等委員会への移行後の運営、③監査等委員会設置会社への移行手続きについて、実務上の対応と留意点について解説します。

Ⅰ　監査等委員会設置会社への移行の判断
　１ 監査等委員会設置会社の増加の背景と現状
　２ 移行するか否かの検討ポイント（どのような会社に移行のメリットがあるか）
　３ 委員会型の機関設計の比較（監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社のいずれを選択するか）

Ⅱ　監査等委員会設置会社とその運営
　１ 監査等委員会設置会社の機関・取締役の選解任・報酬等のルール
　２ 監査等委員会設置会社の取締役会
　　①    取締役会の重要な業務執行の決定に関する権限委譲
　　②    モニタリング型の取締役会に移行する場合の運営
　３ 監査等委員会設置会社の監査等委員会
　　①    監査等委員（会）の職務と権限
　　②    監査等委員会の運営
　　③    監査等委員会の監査のあり方（内部監査部門との関係等）
　４ 指名・報酬に関する規律
　　①    監査等委員以外の取締役の選解任・報酬等の意見陳述権
　　②    任意の指名・報酬委員会の運営（監査等委員会の意見陳述権との関係）

Ⅲ　監査等委員会設置会社への移行手続と実務対応
　１ 定款変更その他の社内規程の改定
　２ 移行を決定する株主総会の決議事項と実務上の留意点
　３ 移行直後の取締役会の決議事項と実務上の留意点
　４ 移行直後の監査等委員会の決議事項と実務上の留意点
　５ その他の移行に関する実務対応

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27,500円 ( 25,000円+税 )

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株式会社 商事法務

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