執筆陣が語る！ 実効的子会社管理のすべて

「実効的子会社管理のすべて」の執筆者５名が法規制や役員責任の判断枠組み、求められる体制や環境の整備、グループ経営管理規程や経営管理契約など子会社管理に関する重要事項を書籍に沿って解説。

※受講者には「実効的子会社管理のすべて〔第2版〕」（商事法務、2025年）を参考書籍として無料贈呈

松山　遙　弁護士（日比谷パーク法律事務所）　水野信次　弁護士（日比谷パーク法律事務所）
野宮　拓　弁護士（日比谷パーク法律事務所）　西本　強　弁護士（日比谷パーク法律事務所）
小川尚史　弁護士（日比谷パーク法律事務所）

■松山　遙（まつやま　はるか）弁護士（日比谷パーク法律事務所）
1993年東京大学法学部卒業。1995年東京地裁判事補任官。2000年弁護士登録。日比谷パーク法律事務所入所。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役（指名委員、報酬委員長）、㈱T&Dホールディングス社外取締役、㈱バイテックホールディングス社外取締役（監査等委員）、三井物産㈱社外監査役を歴任。AGC㈱社外監査役、東京海上ホールディングス㈱社外取締役・グループ監査委員長、三菱電機㈱社外取締役・監査委員長。

■水野信次（みずの　しんじ）弁護士（日比谷パーク法律事務所）
1995年名古屋大学法学部卒業。2000年弁護士登録。2004年日比谷パーク法律事務所入所。
昭和リース㈱社外監査役、㈱ソフィアホールディングス社外取締役。

■野宮　拓（のみや　たく）弁護士（日比谷パーク法律事務所）
1998年早稲田大学法学部卒業。2000年弁護士登録。2004年日比谷パーク法律事務所入所。
2006年米国ペンシルバニア大学ロースクール修士課程（LL.M.）修了、ヘインズ・アンド・ブーン法律事務所勤務。2007年ニューヨーク州弁護士登録。カブドットコム証券㈱社外取締役（指名委員長、報酬委員長、監査委員）、㈱鉄人化計画社外取締役（監査等委員長）を歴任。（一社）Tリーグ社外理事。

■西本　強（にしもと　つよし）弁護士（日比谷パーク法律事務所）
1999年東京大学法学部卒業。2000年弁護士登録。2002年日比谷パーク法律事務所入所。
2006年米国コロンピア大学ロースクール修士課程（LL.M.）修了、ヒューズハバード＆リード法律事務所勤務。2007年ニューヨーク州弁護士登録。㈱エニグモ社外監査役を歴任。㈱ブロードリーフ社外監査役、㈱島津製作所社外監査役、㈱エニグモ社外取締役（監査等委員）。

■小川　尚史（おがわ　なおふみ）弁護士（日比谷パーク法律事務所）
2006年東京大学法学部卒業。2008年東京大学法科大学院修了。2009年弁護士登録、日比谷パーク法律事務所入所。

約３時間

2025年11月28日（金）14時～17時

株式会社商事法務　会議室（東京都中央区日本橋3-6-2　日本橋フロント３階）［MAP］

▶「実効的子会社管理のすべて」の初版が2018年に刊行されてから約7年が経過しましたが、上場企業にとって子会社管理の重要性は依然として非常に高く、最重要の経営課題の一つと認識されています。
▶この間、子会社管理に関する議論も着実に進んでおり、経済産業省が開催するコーポレート・ガバナンス・システム研究会において、企業グループ全体の価値向上を図るためのグループガバナンスの在り方に関して議論が進められ、2019年に「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（グループガイドライン）が策定・公表され、ベストプラクティスとしての一般的なグループガバナンスの在り方が示されました。また、2023年には日本公認会計士協会も改正監査基準報告書600「グループ監査における特別な考慮事項」を公表しています。
▶このような初版以降の議論の進捗等の最新動向を踏まえて全体的に加筆・修正を行い、2025年6月に「実効的子会社管理のすべて」の第二版が刊行されました。
▶これを受けて、本書の執筆者5名が、法規制や役員責任の判断枠組み、求められる体制や環境の整備、グループ経営管理規程や経営管理契約、管理の具体的手法及び方向性と留意点、内部統制や監査のあり方、グループ内部通報制度、有事対応等の子会社管理に関する重要事項を本書内容に沿って解説します。
▶実効性のある子会社管理体制をどのように構築すべきかという点について、模範解答のようなモデルケースはなく、各社各様の事情を踏まえて工夫を重ねて、独自に実効性の高い管理体制を構築・運用していかなければなりません。このため、子会社管理の在り方に関する総論的事項のほか、持株会社、海外子会社、上場子会社、買収子会社といったグループ類型ごとの各論的事項も説明します。

Ⅰ　子会社管理の必要性
　・法令やガイドラインによる子会社管理体制に関する規制
　・子会社管理に関する役員責任と裁判例の状況

Ⅱ　子会社管理の方向性と留意点
　・すべての子会社を一律に管理することは困難であり、①事業規模が大きい子会社、②レピュテーション・リスクの高い事業を行っている子会社、③海外子会社など、企業集団に占める重要性・リスクの大きさを判断基準として重点管理の対象を選別すべきである。
　・親会社は、個々の子会社との関係で適切な管理体制を構築する必要があるだけでなく、多数の子会社から構成される企業グループ全体のリスクを適切に管理できるスキーム・体制を構築しておく必要がある。
　・子会社・孫会社の事業再編等を行う必要がないかという観点から、①子会社の議決権保有割合、②企業グループにおける位置づけ、③子会社の機関設計等について、適切かどうかを検討するべきである。
　・企業集団におけるリスク管理体制を適切に構築するため、子会社の議決権保有割合、事業規模、特性等に応じて子会社ごとに管理方針・体制を定め、親会社として個々の子会社を管理するだけではなく、企業グループ全体のリスクマップを検討し、グループ全体で見た場合のリスクが適切に管理できているかどうかを検証する作業が必要である。
　・まずは2線（経理・財務、法務・コンプライアンスなどの管理部門）及び3線（内部監査部門）における親子間の直接のライン（縦串）を通して、１線（事業部門）を通さずに子会社の情報を収集できる体制を構築することが必要である。

Ⅲ　子会社管理の仕組みづくり
　・会社法規制に基づく報告、リスク管理等の体制
　・金商法規制に基づく開示等の体制
　・金融商品取引所規則に基づく開示等の体制
　・グループガイドラインでは子会社管理の仕組みづくりについて、グループ経営管理体制の実態把握の着眼点及びあるべきグループ経営管理体制構築に向けて取り組むべき課題抽出の着眼点が示唆されている。
　・親会社において定められたグループ経営管理規程を前提とする諸規定をグループ子会社において制定させる法的根拠とするため、経営管理契約を締結する。
　・そのような契約締結ができない場合には、グループ会社の経営管理に必要な仕組みを、他の株主との間で締結する株式売買契約、株主間契約や合弁会社などの契約や、対象会社との間で締結する資本提携契約、新株引受契約や商標その他ブランド又はシステムの使用許諾契約などに盛り込む必要がある。

Ⅳ　子会社管理上の留意点
　・子会社管理の前提として、情報提供請求権・内部監査実施権、子会社の社内規程、秘密保持義務の取扱い等に関する環境整備が必要である。
　・情報提供請求権・監査権の法的限界があるため、契約（経営管理契約等）や社内規程整備による法的裏付けが必要である。
　・子会社管理の要諦は「情報収集」であり、役員派遣は最も効果的な情報収集ツールである。ただし、子会社社長の長期在任によるブラックボックス化防止のため、一定期間での人事ローテーションも検討すべきである。
　・不正発見及び効率性の観点から会計監査を担当する会計監査人、業務監査を担当する監査役、経営監査を担当する内部監査人が連携することが重要であり、監査役が主導的な役割を果たして三者それぞれの保有する情報を交換する機会を適宜持つべきである。
　・「最後の砦」としての内部通報制度の制度設計と実効性確保は子会社管理の鍵であるが、グループ内部通報制度といっても、制度の前提となる社内体制、通報受領後の情報伝達体制、通報に基づく調査の実施体制、調査結果をふまえた対応の方法等には種々の選択肢がある。
　・親会社が子会社に関する情報を的確に把握してそれに基づいた対応を行うための手段としてグループ内部通報制度を位置づけるという観点からは、単にグループ内部通報制度で受け付けるだけで通報に伴う対応を子会社の担当部署に任せるのではなく、調査及び是正措置の実施等について親会社担当者が積極的に関与すべきである。

Ⅴ　グループ類型ごとのガバナンス
　・グループ本社の役割は、グループ全体の司令塔として財務的シナジーと事業的シナジーの最大化のための戦略を策定・実行することと、グループ（内部市場）としてのスケールメリットを発揮するための共通インフラを提供することが重要である。
　・海外子会社を含むグループ設計は、グループとしての企業理念の下、事業特性や多角化、グローバル化の程度、経営戦略やガバナンス等の考え方を踏まえ、中長期の企業価値向上と持続的成長を実現するために合理的な在り方はどのようなものか、という視点から検討されるべきであるが、大きく分けて、①関連事業部などの管理部門による一括管理を行う体制、②各事業部門による個別管理を行う体制、③地域統括会社を用いた管理体制の3つが考えられる。
　・グループ本社においては、権限配分等の基本的な枠組（共通プラットフォーム）を構築した上で、子会社の規模・特性等に応じてリスクベースでの子会社管理・監督、権限委譲を進めた場合の子会社経営に対する結果責任を問える仕組みの構築、業務プロセスの明確化やグループ共通ポリシーの明文化等について検討されるべきである。
　・不正ないし不適切な行為をいち早く認識して問題に対処するため、海外子会社を含めたグローバルな内部通報制度を実効性のあるものとして設計・導入することは喫緊の課題である。
　・事前承認事項や報告事項などを定めたグループ管理規程や職務権限規程などの親会社が定めたグループ内部統制に関する社内規程を子会社においても遵守することなどを定めた経営管理契約をあらかじめ締結する。
　・上場子会社の管理に際しては、上場会社としての独立性、上場子会社の一般株主の利益に配慮する必要から、一体管理することはできず、上場子会社自身の内部統制システムを尊重しなければならない。

Ⅵ　有事への備えと有事対応
　・いかなる事態が発生・発覚した場合に、誰が、誰（どのレベルの組織）に対して、何を、いかなる手段で報告するのかという情報のルート、報告体制を危機管理規程や危機管理マニュアル等で整備し、普段から周知しておく必要がある。
　・各社の実情に合わせて、そこでの従業員、帯同家族、海外出張者等に対する安全対策や危機管理体制の構築は平時から行っておく必要がある。
　・子会社における不正の兆候に接した場合、問題を是正するための適切な措置を講じることが親会社取締役の任務となる。
　・社内あるいはグループ内における不祥事等の発生又はその疑いを察知した場合、速やかに事実関係を調査し、当該事案の根本原因（root cause）の究明と再発防止策の検討を行うとともに、十分な説明責任を果たすことが重要である。

Ⅶ　子会社不祥事の事例と教訓

■受講のお申込み後【セミナー申込完了】と題した自動送信メールがお手元に届きます。なお、セキュリティ設定等によりお手元に届かない場合がございます。
■受講のお申込みを確認次第、折り返し請求書をご送付します。
■振込手数料は、ご負担くださいますようお願いします。
■キャンセルは、会場受講の場合開催日以降（複数講のセミナーの際は第１講の開催日以降）はお受けいたしません。WEB受講は、視聴用URLのご案内後は、お受けいたしません。
■セミナー資料のみの販売はいたしません。
■ご記入いただきました個人情報は、弊社の「個人情報保護方針」に従って適切に取り扱います（業務委託に必要な範囲で講師に共有いたします）。
■反社会的勢力と判明した場合には、セミナーへの出席をお断りいたします。
■講義内容・趣旨等を考慮のうえ、セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。
■問合先　電話：03(6262)6761／E-mail：law-school@shojihomu.co.jp

※本講は会場開催セミナーですが、業務都合等やむを得ない事情による欠席者のため、12月19日（金）より本講の録画動画を配信します（当日出席者も復習として視聴可能）。
　視聴URL等は、配信開始日の10時までにメールにてご案内をしております。メールが届かない場合は事務局までお問い合わせください。
※また、本講の録画動画の視聴のみを希望する方に向けて、12月１日（月）からWEB受講受付けも開始しますので、当初より会場参加を予定しない方は同日以降にお申し込みください。

※代理の方のご出席はお断り申し上げます。当日ご欠席の方は、後日のオンデマンド配信をご受講ください。
※会場での録音・撮影、パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。
※発熱、ひどい咳等体調不良の兆候がある場合は、セミナーへのご出席をお控えください。なお、受付時等に前記のような兆候が認められる場合、ご退室をお願いする場合がございます。

38,500円 (35,000円+税)

１名につき38,500円（受講料35,000円＋消費税等（税率10％）3,500円）
※お申し込み1口に対し、1名様の受講に限ります。

株式会社 商事法務