アクティビスト・同意なき買収にどう備えるか ～押さえておきたい重要ポイント～

上場会社として、同意なき買収等に対してどのように向き合うべきか、アクティビストからの株主提案やキャンペーンにどのように対応していくべきかにつき、具体的な事例を交えつつ、解説。

※本セミナーは「コーポレートガバナンス実務講座セット」の１講です。セットへの申込はコチラ。

太田　洋　弁護士（西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）

太田　洋（おおた　よう）弁護士（西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）
弁護士（1993年登録）、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業パートナー。91年東大法学部卒業。2000年ハーバード・ロースクール卒業、01年ニューヨーク州弁護士登録。13～16年東大大学院教授。専門はM&A、コーポレートガバナンス、税務など。日経新聞「企業が選ぶ2024年に活躍した弁護士ランキング」企業法務全般(会社法)分野第1位及び税務分野第2位、同じく「企業が選ぶ2023年に活躍した弁護士ランキング」企業法務総合及びM&A企業再編の各分野でともに1位。主著に『敵対的買収とアクティビスト』（岩波新書）、『コーポレートガバナンス入門』（岩波新書）

約２時間

2025年12月５日（金）10時～2026年３月31日（火）17時

▶2023年8月31日に経済産業省から「企業買収における行動指針」（指針）が公表されたことを受けて、同意なき買収（TOB）提案や同意なき対抗買収（TOB）提案が飛躍的に増加し、それらを巡る実務は大きく変わりつつあります。また、ニデック対牧野フライスの件では、「同意なきTOB」に対する「時間確保措置」に基づく対抗措置を巡る初の司法判断も示されました。また、このようなM&A市場の活性化も背景に、アクティビストによる活動は従前にも増して活発になっており、本年6月定時株主総会シーズンにおける株主提案を受けた上場会社の数は、昨年に引き続き過去最高を更新しています。
▶このような傾向は、今後、強まりこそすれ、弱まることは当面考えられず、上場会社としては、同意なき買収（TOB）提案やアクティビストからの攻勢に直面する可能性を考慮しつつ、経営を行っていかざるを得ない状況になっていると考えられます。また、友好的なM&Aディールを行う場合でも、同意なき対抗買収（TOB）提案がなされ、又はアクティビストによる介入がなされる可能性を常に念頭に置かざるを得ない状況になっています。従って、上場会社としては、平時から準備できることは準備をしておいた上で、有事の際にどのように対応すべきかを常に想定しておくことが必須となっています。他方、適切な機会があれば、同意なき買収（TOB）提案や同意なき対抗買収（TOB）提案をすることも、今後の経営戦略を考える上では、有力な選択肢となってきているように思われます。
▶本セミナーは、企業買収防衛事案やアクティビスト対応事案に数多く携わる太田洋弁護士を講師に迎え、企業の経営支配権獲得や株主アクティビズムを巡る現在の情勢や事例を整理した上で、「同意なき」買収等を巡る一連の司法判断を前提に、上場会社としては、企業を守るためにどのような教訓が導き出されるか、逆に、経営戦略の一環として「同意なき」買収等を活用する際にはどのような点に留意すべきかを解説していただきます。
▶また、TOB制度・大量保有報告制度についての一部改正法の成立を受けて、その概要や予想される今後のM&A実務への影響についても解説いただく予定です。

●経済産業省「企業買収における行動指針」の概要とポイント
●同意なき買収（TOB）提案を受けた場合、取締役会としてはどのように対応すべきか
●ニデック対牧野フライス東京地裁決定の概要と射程
●「指針」公表後における同意なき買収（TOB）提案の事例とそれらの事例から導き出される教訓
●「指針」公表後における（同意なき）対抗TOBの事例とそれらの事例から導き出される教訓
●近時におけるアクティビストの動向と各アクティビストの特徴
●アクティビストに対してどのように対応していくべきか（有事導入型「買収への対応方針」の活用も含めて）
●平時において上場会社は同意なき買収（TOB）提案やアクティビストによる株主提案等に備えてどのような施策を講じておくべきか
●TOB制度・大量保有報告制度の改正の今後のM&A実務への影響について

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株式会社 商事法務

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