総務・法務・人事必修　「従業員向け株式報酬制度」の導入及び運用のポイント解説

上場企業の約3割が導入しているともされる従業員向け株式報酬。会社法改正やCGC改訂の議論の中で、企業価値向上に資する仕組みとして注目を集めており、今後さらに導入が進む可能性があります。本講座では、制度の複雑化が進む中、各スキームの利弊に加え、労基法・金商法における見落とされがちな論点までを弁護士が解説し、法規制を踏まえつつインセンティブ効果を最大化して、企業価値向上につなげる実務的な落としどころを提示します。

■藤原宇基（ふじわら ひろき）　弁護士（岩田合同法律事務所 パートナー）

2003年東京大学法学部卒業、2008年弁護士登録。人事労務案件に精通しており、コーポレートガバナンスと労務コンプライアンスを横断する視点から、株式報酬制度等のインセンティブ報酬設計の構築を多数支援している。複雑なインセンティブ設計に伴う規則の制定や労働条件の変更対応等、現場の労務リスクを見据えた助言を多数行っている。

■國本和希（くにもと かずき）　弁護士（岩田合同法律事務所 アソシエイト）

2016年慶應義塾大学法科大学院修了、2017年弁護士登録、2021～2023年国内証券会社出向。国内証券会社の勤務経験を活かして金融商品取引法を含む金融法務、役員報酬・株式報酬、M&A、IPO支援を中心に企業法務全般を多数取り扱う。また、上場会社向けの株式報酬の取扱実績は100社以上にのぼり、インサイダー取引規制の観点から知る前計画等の制度導入に関する法的助言も多数行っている。

▶近年、従業員への報酬として賃金以外に自社株式を付与する企業が増加しており、統計データによれば、上場企業の約3割を占めるとのデータもあります。会社法の改正により株式無償交付制度の対象を使用人にまで拡大するとの議論や、コーポレートガバナンス・コードの改訂に向けた議論においては、形式的対応にとどまりがちな現行ガバナンスの「実質化」が明確な課題として位置付けられ、資本効率や成長投資との関係も含め、企業価値向上に資する仕組みとなっているかの検証・説明が求められる方向にあり、当該仕組みの一環として、従業員向け株式報酬の普及がより進むことが予想されます。
▶しかし、従業員向け株式報酬には、リストリクテッド・ストック（RS）やストック・オプションのみならず、持株会を用いた制度や業績条件を付したものなど、多種多様であり、各発行会社に適した制度設計を行うにあたり、各制度のメリット、デメリット、留意点を把握しておくことが重要になります。
▶また、上記の制度設計や実際に株式を交付する際には、関連法令を遵守する必要があります。特に、役員向けと異なり、従業員向けの場合には、労働基準法や持株会に係る法令も関係することになりますので、知らない間に法令に違反していた、といったことがないよう注意する必要があります。なお、当該株式の売却の際には、インサイダー取引規制に留意する必要もあります。
▶そこで、本セミナーでは、まず導入編（前半の内容）として、従業員向け株式報酬制度の意義及び一般的に採用されている各種制度の概要等についてご説明し、これから従業員向け株式報酬制度の導入又は改定を検討する企業のお役に立ちたいと考えています。そして、その後の実践編（後半の内容）では、労働基準法、会社法及び金融商品取引法等に照らして、具体的に制度構築や株式の交付手続、さらには株式売却時において注意すべきポイントや対応策についてお示しいたします。
▶株式報酬制度や労働法に関する相談経験が豊富な弁護士がわかりやすく解説します。

【導入編】
第１　普及が進んでいる「従業員向け株式報酬制度」の意義
　１　日本における従業員向け株式報酬制度の導入状況
　２　従業員向け株式報酬制度を用いた人事戦略
　　・実質的な報酬水準の上昇等による従業員の採用戦略及びリテンション効果
　　・株価及び経営状況の関心を高めることによるインセンティブ効果

第２　各従業員向け株式報酬制度の概要
　１　事前交付型：リストリクテッド・ストック（RS）及びパフォーマンス・シェア（PS）
　２　事後交付型：リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）
　３　持株会RS
　４　持株会奨励金スキーム
　５　上記各種制度の比較

第３　知らないと損？「株式無償交付制度」の概要
　１　株式無償交付制度の意義
　２　現物出資制度との比較
　　・株式交付スケジュールの違い
　　・両制度のメリット・デメリット
　３　株式無償交付制度の改正動向（対象範囲の拡大）

第４　導入に向けた制度設計及びスケジュールの概要
　１　制度設計において気を付けるべきポイント
　　・対象範囲／選択スキーム
　　・従業員の退職時における株式報酬の取扱い
　２　制度導入及び株式交付スケジュール
　　・スケジュールの概要
　　・各スケジュールにおける留意点

【実践編】
第１　労働基準法における留意点
　１　必携知識である賃金通貨払いの原則
　　・要件①：賃金を減額しないこと
　　・要件②：労働契約等において賃金として規定されていないこと
　　・要件③：賃金水準とRS水準を比較して前者が主たる利益であること
　２　マルス・クローバック規定と損害賠償予定の禁止

第２　金融商品取引法における留意点
　１　株式交付時における開示書面の提出
　　・臨時報告書
　　・有価証券届出書・通知書
　　・近時の改正動向 
　２　有価証券報告書における人的資本開示 

第３　忘れがちなルールも多い？持株会に関連する法令の留意点
　１　集団投資スキームとの関係
　　・集団投資スキームに該当しないための要件
　　・気を付けるべき持株会の買付の上限値
　２　利益供与規制との関係
　　・留意点となる奨励金の金額
　　・持株会において会員によって付与金額や株数を区別することの可否
　３　その他
　　・通常のRSとは異なる？持株会RSの交付スケジュールの概要
　　・持株会RSのスケジュールにおける留意点

第４　大きな課題である納税資金確保の問題！株式売却時における留意点
　１　納税資金確保の必要性とインサイダー取引規制の概要
　２　知る前計画の活用
　　・知る前計画の要件
　　・知る前計画の注意点
　３　金融庁のQA（応用編問10）
　　・応用編問10の活用
　　・応用編問10の要件
　　・応用編問10の注意点

８月25日（火）13時30分～17時（質疑応答込み）

株式会社商事法務　会議室（東京都中央区日本橋3-6-2　日本橋フロント３階）［MAP］

約３時間30分（質疑応答込み）

１名につき33,000円（受講料30,000円＋消費税等（税率10％）3,000円）
※お申し込み1口に対し、1名様の受講に限ります。

■受講のお申込みを確認次第、折り返し請求書をお送りします。
■振込手数料は、ご負担くださいますようお願いします。
■キャンセルは、会場受講の場合開催日以降（複数講のセミナーの際は第１講の開催日以降）はお受けいたしません。WEB受講は、視聴用URLのご案内後は、お受けいたしません。
■セミナー資料のみの販売はいたしません。
■ご記入いただきました個人情報は、弊社の「個人情報保護方針」に従って適切に取り扱います（業務委託に必要な範囲で講師に共有いたします）。
■反社会的勢力と判明した場合には、セミナーへの出席をお断りいたします。
■講義内容・趣旨等を考慮のうえ、セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。
■問合先　電話：03(6262)6761／E-mail：law-school@shojihomu.co.jp

■会場　申込・受講時の注意事項■
※代理の方のご出席はご遠慮いただいており、当日ご欠席の場合は後日オンデマンド配信をご受講ください。なお、業務都合等やむを得ない事情による欠席者のため、９月８日（火）より質疑応答部分を除いた本講の録画動画を配信し、当日出席者も復習用としてご視聴いただけます。
※会場での録音・撮影、パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。
※発熱、ひどい咳等体調不良の兆候がある場合は、セミナーへのご出席をお控えください。なお、受付時等に前記のような兆候が認められる場合、ご退室をお願いする場合がございます。

■オンデマンド　申込・受講時の注意事項■
※本セミナーは Vimeo にて配信します。光回線または安定したWi-Fi環境での視聴を推奨しており、お申込み前にご利用の注意事項及びテスト動画（パスワード：test）で動作確認を行ってください。
※視聴URL・資料ダウンロードURLは登録完了後のメールでご案内します。動画が再生されない、資料をダウンロードできない場合は、貴社のセキュリティ設定等をご確認ください。