あらためて考える「モニタリング・モデル」の本質と進化するガバナンスの工夫 ～企業の取組事例や改訂CGコードも参考にして～

タイトル

あらためて考える「モニタリング・モデル」の本質と進化するガバナンスの工夫 ～企業の取組事例や改訂CGコードも参考にして～  【会場開催＋WEBセミナー（有料）】

セミナー概要

経済産業省の研究会の委員も務めた講師が、「モニタリング・モデル」を志向する取締役会の在り方について、企業の取組事例や同省のガイダンスやCGコードの改訂内容も紹介しながら、実践的に解説。

※本セミナーは「コーポレートガバナンス実務講座セット」の１講です。本セミナーのみ受講される場合、本ページよりお申し込みください。セットでの受講を希望される場合、誠に恐れ入りますが、後日、セット申込開始時に改めてお申し込みください。

講師プロフィール

塚本英巨（つかもと　ひでお）　弁護士（アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）
2003年東京大学法学部卒業、2004年弁護士登録、2010年～2013年法務省民事局出向（平成26年改正会社法の企画・立案担当）、2016年～2025年公益社団法人日本監査役協会「ケース・スタディ委員会」専門委員、2017年～2020年経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システム（CGS）研究会（第2期・第3期）」委員、2019年～2021年同省「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」委員、2024年～2025年同省「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」委員、2025年～同協会「監査等委員会実務委員会」専門委員。最近の著作として、「独立社外取締役過半数化・監査等委員会設置会社主流派時代の取締役会」（「旬刊商事法務」2414号（2026年2月15日号））、『上場会社法概説』（有斐閣、2025年）（共同執筆）ほか多数。

開催趣旨

▶現在、プライム市場の上場会社を中心に、3分の1以上の社外取締役の選任が一般的となっていますが、その過半数化を行う上場会社も増えており、将来的には、機関投資家等から過半数化が求められると予想されます。これは、取締役会が、業務執行者に対する監督機能に軸足を置き、いわゆる「モニタリング・モデル」を志向することを意味すると考えられます。
▶もっとも、取締役会の「監督機能」や「モニタリング・モデル」の在り方は、一義的ではありません。そこで、社外取締役の過半数化を見据え、あらためて、「モニタリング・モデル」とは何か、何のために社外取締役の過半数化が求められているのか、また、それに伴い、取締役会がどのように変革すべきであるか、現状の機関設計のままでよいか、などを問い直す必要があります。
▶各論としては、取締役会のアジェンダ設定の見直し、監督機能の発揮の最たる場面である経営トップの解任・不再任に係る基準の在り方、さらに、取締役会だけでなく、執行側における体制の見直しが挙げられます。
▶また、ガバナンス強化については、2026年のコーポレートガバナンス・コードの改訂内容も踏まえて行う必要があるほか、経済産業省が「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」における議論を踏まえて2025年4月に策定・公表したガイダンスや「取締役会5原則」が参考になります。さらに、法務省の法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会において現在議論中の次期会社法改正の項目の一つである指名委員会等設置会社の在り方の見直しの動向についても、留意する必要があります。
▶本講では、ガバナンス分野を多く手掛け、経済産業省の研究会の委員も務めた講師が、「モニタリング・モデル」を志向する取締役会の在り方について、企業の取組事例やガイダンスも紹介しながら、実践的に解説します。

主要講義項目

Ⅰ　「モニタリング・モデル」の取締役会とは？
　１　取締役会の「監督機能」及び「モニタリング・モデル」の意義
　　・　究極的には、経営トップの「クビを切る」こと
　　・　「取締役会5原則」とは？
　　・　取締役会の機能強化とコーポレートガバナンス・コードの改訂
　２　機関設計ごとにみた「モニタリング・モデル」の採用の可否
　　・　監査役会設置会社でもモニタリング・モデルを採用することができるのか？
　　・　次期会社法改正と指名委員会等設置会社の在り方の見直し

Ⅱ　社外取締役の過半数化とその影響
　１　求められる社外取締役の人数・割合
　２　業務執行取締役の人数への影響
　　・　「取締役」が出世のゴールではなくなる
　　・　取締役会議長の在り方
　３　役員人数の最適化に向けた機関設計の選択
　　・　社外取締役と社外監査役の重複感の解消

Ⅲ　取締役会のアジェンダ設定の見直し
　１　取締役会の決議対象から外すべき事項
　　・　決議事項のスリム化と執行側への委任の必要性
　２　取締役会での審議を充実化すべき事項
　　・　監督の観点からの審議が充実しているか？
　３　取締役会と経営会議等との棲み分け
　　・　同じことを二度、決議・審議することにはならない実務へ

Ⅳ　業務執行者の解任・不再任の基準の実効化
　１　定性基準と定量基準
　　・　経営トップの「クビを切る」ための基準として実効性のあるものとは？
　２　解任・不再任の基準の運用の在り方
　　・　基準に抵触すれば、直ちに解任・不再任となるのか？

Ｖ　執行側の体制の見直し
　１　経営会議等の意思決定機能の在り方の見直し
　２　リスク管理体制の見直し

会場開催日時

10月23日（金）15時～17時30分

開催場所

株式会社商事法務　会議室（東京都中央区日本橋3-6-2　日本橋フロント３階）［MAP］

講義時間

約２時間30分（質疑応答込み）

申込締切

2026年10月22日 (木)

受講料説明

１名につき27,500円（受講料25,000円＋消費税等（税率10％）2,500円）
※お申し込み1口に対し、1名様の受講に限ります。

申込要領

■受講のお申込み後【セミナー申込完了】と題した自動送信メールがお手元に届きます。なお、セキュリティ設定等によりお手元に届かない場合がございます。
■受講のお申込みを確認次第、折り返し請求書をご送付します。
■振込手数料は、ご負担くださいますようお願いします。
■キャンセルは、会場受講の場合開催日以降（複数講のセミナーの際は第１講の開催日以降）はお受けいたしません。WEB受講は、視聴用URLのご案内後は、お受けいたしません。
■セミナー資料のみの販売はいたしません。
■ご記入いただきました個人情報は、弊社の「個人情報保護方針」に従って適切に取り扱います（業務委託に必要な範囲で講師に共有いたします）。
■反社会的勢力と判明した場合には、セミナーへの出席をお断りいたします。
■講義内容・趣旨等を考慮のうえ、セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。
■問合先　電話：03(6262)6761／E-mail：law-school@shojihomu.co.jp

受講時の注意事項

■会場　申込・受講時の注意事項■
※代理の方のご出席はご遠慮いただいており、当日ご欠席の場合は後日オンデマンド配信をご受講ください。なお、業務都合等やむを得ない事情による欠席者のため、11月６日（金）より質疑応答部分を除いた本講の録画動画を配信し、当日出席者も復習用としてご視聴いただけます。
※会場での録音・撮影、パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。
※発熱、ひどい咳等体調不良の兆候がある場合は、セミナーへのご出席をお控えください。なお、受付時等に前記のような兆候が認められる場合、ご退室をお願いする場合がございます。

■オンデマンド　申込・受講時の注意事項■
※本セミナーは Vimeo にて配信します。光回線または安定したWi-Fi環境での視聴を推奨しており、お申込み前にご利用の注意事項及びテスト動画（パスワード：test）で動作確認を行ってください。
※視聴URL・資料ダウンロードURLは登録完了後のメールでご案内します。動画が再生されない、資料をダウンロードできない場合は、貴社のセキュリティ設定等をご確認ください。

注意事項

※法律事務所に所属されている方の受講はご遠慮いただきたく、あしからずご了承ください。

■ セミナー申込にあたっての同意事項■
※以下をご確認のうえ、チェックを入れてお申込みください。

私は、法律事務所に所属しておらず、注意事項に同意のうえ、本セミナーへの申込みを行います。