事業報告・株主総会参考書類等作成のポイント

株主総会資料の電子提供制度施行を受け招集通知全体の構成やレイアウトが変化し、また、金商法関連法令やコーポレートガバナンス・コード、機関投資家の議決権行使基準等への配慮も重要となる事業報告・株主総会参考書類等作成のポイントについて、近時の動向も踏まえて解説。

石井裕介　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

●講師のプロフィール●

石井裕介（いしい　ゆうすけ）　弁護士（森・濱田松本法律事務所）
1993年 国立筑波大学附属駒場高等学校卒業 1999年 東京大学法学部卒業 2003年 経済産業省に出向（株券不発行法制及び会社法現代化の改正作業や、ファンド法制の改正作業を担当）（～2004年） 2004年 法務省民事局参事官室に出向（会社法現代化に関する改正作業を担当）（～2006年） 2008年 コーネル大学ロースクール修了 2008年 Hughes Hubbard & Reed法律事務所（ニューヨークオフィス）にて執務（～2009年） 2016年 一橋大学大学院法学研究科（法科大学院）非常勤講師

約３時間

2024年１月10日（水）10時～2024年３月11日（月）17時

▶2023年の定時株主総会では、株主総会資料の電子提供制度施行を受け、招集通知全体の構成やレイアウトについて、ほぼ従来どおりとする企業から大幅な変更を行う企業まで各企業で様々な工夫が見受けられました。また、事業報告・株主総会参考書類においては、役員報酬関連の記載に留まらず、コーポレートガバナンス・コードや有価証券報告書の記載事項の改正、精緻化・厳格化の一途をたどる機関投資家の議決権行使基準を意識した、ガバナンス関連の任意の情報開示が一層進みました。
▶2024年定時株主総会は、女性登用を含む「多様性」や、環境・人的資本・人権等を含む「サステナビリティ」等を意識した記載など会社法の枠組みのみを考えるのでは到底対応困難となった事業報告、株主総会参考書類について、近時の制度改正や他社の動向を踏まえた記載のさらなる検討が必要となります。
▶そこで、本講座では、日本経団連ひな型の策定および改訂等に深く関与し、上場会社の株主総会支援を毎年多数手掛ける石井裕介弁護士を講師として招聘し、2023年定時株主総会の状況を踏まえた招集通知、事業報告・株主総会参考書類等への記載の傾向、会社法のみならず、金商法関連法令やCGコードなどの各種制度改正、機関投資家の議決権行使基準等にも配慮した最新動向を踏まえた事業報告・株主総会参考書類等作成にあたっての実務対応について、解説いたします。

Ⅰ　2023年定時総会の動向
Ⅱ　株主総会資料の電子提供制度について
　１．株主総会資料の電子提供制度の株主総会関係書類への影響
　　⑴　招集通知本体（アクセス通知）
　　⑵　その他の書類
　２．株主総会資料の電子提供制度施行下でみられた実務対応
Ⅲ　事業報告に関する留意事項
　１．事業報告の記載事項の概観と各項目の記載の基準時
　２．株式に関する事項
　３．会社役員・社外役員に関する記載
　　⑴　重要な兼職の状況
　　⑵　補償契約・役員等賠償責任保険契約に関する事項
　　⑶　社外役員の独立性に関する事項・主な活動状況
　４．役員報酬に関する記載
　　⑴　業績連動報酬等・非金銭報酬等に関する事項
　　⑵　報酬の決定プロセス（株主総会決議・個人別の額の決定の委任）に関する事項
　　⑶　報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針に関する事項
　５．コーポレートガバナンス・コード改訂及び有価証券報告書記載事項改正の影響を踏まえた記載
Ⅳ　招集通知・株主総会参考書類
　１．招集通知の記載事項
　２．役員選任議案の記載事項
　３．報酬関連議案の記載事項
Ⅴ　その他

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