【全３回連続講座】法務スタッフのための「これだけは知っておきたい」ポイント解説〔契約編〕　～実務から考える契約条項の基本と実践～（全３講受講）

日常取り扱うことの多い売買契約や業務委託契約等の契約条項において、法律上、実務上の基礎知識を整理した上で、知的財産、Ｍ＆Ａをめぐる契約上の留意点も取り上げ、具体的・実践的なスキルを解説

※同講師陣による「紛争編」とセットでお申込みいただくと割引価格でご受講いただけます。セット申込はコチラ。

第Ⅰ講　片桐　大　弁護士（森・濱田松本法律事務所）
第Ⅱ講　上村哲史　弁護士（森・濱田松本法律事務所）
第Ⅲ講　藤田知也　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

企画監修　藤原総一郎　弁護士（森・濱田松本法律事務所）

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各講約３時間×３講

第Ⅰ講　2024年７月26日（金）10時～2024年10月30日（水）17時
第Ⅱ講　2024年８月９日（金）10時～2024年10月30日（水）17時
第Ⅲ講　2024年８月30日（金）10時～2024年10月30日（水）17時

▶法務スタッフとして、契約の作成、審査等の業務に関する一般的知識を身に付けておくことの重要性はいうまでもないところですが、個別・具体的な場面において取引類型や取引実態に応じた契約条項となっているか、過不足なく適切な契約書面になっているかどうかをチェックし、会社にとってのリスクを的確に把握して、想定されるさまざまなリスクに対応した内容の契約書に仕上げることができるかどうかは、その後のリスクマネジメント上も大きなポイントになります。
▶弊社ビジネス・ロー・スクールでは、日常取り扱うことの多い売買契約や業務委託契約等の契約条項において、法律上、実務上の基礎知識を整理し、実務において有用かつ実践的な契約文言案等を習得していただいた上で、とくに最近問題が多く見受けられる知的財産、Ｍ＆Ａをめぐる契約上の留意点もそれぞれ取り上げ、具体的・実践的なスキルを身につけていただけるよう、掲記のとおり、全３講・計９時間の研修講座を開設することといたしました。

■【第Ⅰ講】契約条項の基本と実務
１.契約とは
　(1)　契約書を作成する意義 
　(2)　紛争と契約
２.契約の基本条項の検討（売買基本契約を例として） 
　(1)　総論（契約書審査の視点）
　　契約におけるリスクと契約条項
　　法律と契約条項の関係
　(2)　契約不適合に関する条項
　　契約不適合に関する規定・ポイント
　　商人間売買の特則（商526）における納品時の検査、責任期間等
　　売主・買主双方の立場からのチェックポイント
　(3)　損害賠償条項
　　損害賠償の範囲に関する民法の規定と契約条項
　　損害賠償額の規定
　　時効期間
　　違約金規定 
　(4)　製造物責任
　(5)　所有権の移転・危険負担 
　(6)　解除条項・期限の利益喪失条項 
　(7)　不安の抗弁（履行の中止事由） 
　(8)　相殺規定
　(9)　不可抗力の免責条項
３.担保の取得
　(1)　動産譲渡担保
　　対象動産の特定
　　対抗要件
　　実行方法
　(2)　債権譲渡担保
　　債権譲渡の効力発生時期
　　対象債権の特定
　　対抗要件
　　譲渡禁止特約との関係
４．契約類型毎の留意点とチェックポイント
　(1)　業務委託契約
　　委任と請負の違い
　　業務範囲の明確化
　　契約期間の設定と中途解約の可否 
　(2)　不動産賃貸借契約 
　(3)　労務関連契約
　　従業員の退職時に取得すべき書面のポイント 
　(4)　建築請負契約
　(5)　金銭消費貸借契約

■【第Ⅱ講】知的財産権に関する契約条項の基本と実務
１．知的財産権に関する契約の基礎知識 
　・知的財産権の概要・分類（特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、営業秘密等）
　・知的財産権に関する契約の基本知識（権利帰属、著作権と産業財産権の違い等）
　・知的財産権に関する日常的な契約
　　①　秘密保持契約
　　②　ライセンス契約
　　③　共同研究開発契約
　　④　ソフトウエア開発委託契約
２．契約類型毎の問題となりやすい契約条項と実務対応
　　①　秘密保持契約
　　　・レビューポイント
　　　・秘密情報の特定・定義
　　　・例外条項
　　　・秘密保持期間
　　②　ライセンス契約
　　　・ライセンスをめぐる権利関係
　　　・レビューポイント
　　　・ライセンスの対象・範囲
　　　・ロイヤルティ（支払方法・計算方法、監査）
　　　・保証・損失補償条項
　　　・独占禁止法との関係
　　③　共同研究契約
　　　・共同研究に関する契約
　　　・大学との共同研究の留意点
　　　・レビューポイント
　　　・業務分担
　　　・研究成果の権利（特許権、著作権、ノウハウ）の帰属
　　　・研究成果の出願の判断権者、費用負担
　　　・研究成果の利用
　　④　ソフトウエア開発委託契約
　　　・ソフトウエア開発の基礎
　　　・レビューポイント
　　　・成果物の権利（著作権、特許権）の帰属
　　　・納期遅延の場合の対応
　　　・保証・損失補償条項
　　　・担保責任
　　　・損害賠償責任
　　　・納入遅延への対応（代金の支払時期、解除、違約金）
　　
■【第Ⅲ講】Ｍ＆Ａにおける契約条項の基本と実務
１．Ｍ＆Ａとは何か
　・Ｍ＆Ａ取引の目的
　・Ｍ＆Ａ取引に内在するリスク
　・Ｍ＆Ａ取引の類型／メリット・デメリット
　・Ｍ＆Ａ取引の一般的な進行プロセス
　・法務部門が関与する場面と求められる役割
２．株式譲渡契約～非上場会社の買収を念頭に置いて～
　・株式譲渡契約の基本的構造
　・譲渡価格／価格調整条項
　・表明保証
　・誓約条項
　・前提条件
　・補償条項
３．株主間契約～ジョイントベンチャーの運営を念頭に置いて～
　・株主間契約の基本的構造
　・対象会社の運営に関する条項 
　　ガバナンス（議決権拘束条項）
　　少数株主の権利保護（拒否権条項）
　　資金調達 
　・株式譲渡（エグジットプラン）に関する条項
　　first refusal right条項 
　　call option条項
　　put option条項
　　tag along right条項 
　　drag along right条項
　  デッドロック解消に関する条項

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株式会社 商事法務

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