大株主×持分法適用会社におけるガバナンスの最適解 ―大株主・当事会社双方の立場から近時の動向を踏まえた対応策を徹底解説―

資本関係解消の圧力が高まる中での対応策を大株主と持分法適用会社それぞれの視点から実践的に解説

澤口　実（さわぐち　みのる）　弁護士（森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）
東京大学法学部卒業。日本取締役協会幹事、「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」委員。東京大学客員教授、経済産業省「コーポレートガバナンス・システム研究会」委員などを務めた。著書として、『取締役会運営の実務』（商事法務、2010年）、『続・機関投資家に聞く』（商事法務、2026年）、『モニタリングモデル』（日本経済新聞出版、2026年）のほか、執筆、講演多数。

邉　英基（べん　ひでき）　弁護士（森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）
慶應義塾大学法学部卒業、法務省民事局で任期付公務員として令和元年会社法改正に携わる。慶應義塾大学法学部非常勤講師。著書として、『組織再編［第3版］』（中央経済社 2022年、共著）、『M&A法大系［第2版］』（有斐閣 2022年、共著）、『会社補償　Q&Aとモデル契約』（商事法務 2021年）のほか、執筆、講演多数
 

◆近年、従属上場会社を取り巻く環境は大きく変化しています。アクティビズムの爆発的な拡大や同意なき買収が現実の選択肢となる中で、従来のガバナンス改革に関する議論にとどまらず、大株主による保有株式の売却（事業会社や投資ファンドによる買収）を見据えた局面へと急速に移行しつつあります。

◆とりわけ、持分法適用会社は、親子上場会社に続く新たなターゲットとして注目されており、また、親子上場会社以上に売却圧力が強く働くケースも少なくありません。実務の現場でも、大株主側・持分法適用会社側の双方から、このような局面を前提とした相談が増加しておりますが、従来とは異なる視点での対応が求められます。

◆本セミナーでは、近時の動向を踏まえつつ、大株主と持分法適用会社のそれぞれの立場から、そのガバナンスや解消に際する対応策について、実務経験を交えて解説します。
 

1    なぜ、今、持分法適用会社のガバナンスなのか
2    持分法適用会社に対するガバナンス（大株主側）
（１）そもそも、どこまで管理できるか、どこまで管理すべきか（グループガバナンス）
（２）株式保有についての資本市場への説明
（３）資本関係を解消する場合の選択肢
　　・　オークションの必要性
　　・　ディスカウントによる売却の是非
　　・　同意なき買収提案時の株主としての対応
（４）最近の事例
3    持分法適用会社におけるガバナンス（当事会社側）
（１）　どこまで大株主のコントロールを受け入れるべきか、拒否すべきか
（２）　大株主が資本関係を解消しようとする場合の対応
　　・　そもそも先手を打つべきか
　　・　同意なき買収提案時の対応（大株主が賛同する場合の対応、対象会社としての抵抗可能な範囲を含む）
　　・　独立経営を維持する手法とその限界
　　・　オークション時の対象会社としての対応
（３）　最近の事例

2026年12月7日（月）14時30分～17時

株式会社商事法務　会議室（東京都中央区日本橋3-6-2　日本橋フロント３階）［MAP］

約2時間30分（質疑応答込み）

１名につき27,500円（受講料25,000円＋消費税等（税率10％）2,500円）
※お申し込み1口に対し、1名様の受講に限ります。

・お申し込み後の流れや受講に当たっての注意事項は、「BUSINESS LAW SCHOOL セミナーお申込手続のご案内」をご覧ください。
・キャンセルは、会場受講の場合開催日以降（複数講のセミナーの際は第１講の開催日以降）はお受けいたしません。WEB受講は、視聴用URLのご案内後は、お受けいたしません。
・ご記入いただきました個人情報は、弊社の「個人情報保護方針」に従って適切に取り扱います（業務委託に必要な範囲で講師に共有いたします）。
・反社会的勢力と判明した場合には、セミナーへの出席をお断りいたします。
・講義内容・趣旨等を考慮のうえ、セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。
・問合先　電話：03(6262)6761／E-mail：law-school@shojihomu.co.jp

■会場　申込・受講時の注意事項
※代理の方のご出席はご遠慮いただいており、当日ご欠席の場合は後日オンデマンド配信をご受講ください。当日出席者も復習用としてご視聴いただけます。

■オンデマンド　申込・受講時の注意事項
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